Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2013 г. N Ф10-2628/13 по делу N А62-6491/2012

г. Калуга

24 октября 2013 г.

А62-6491/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 24.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.,
судей	Сорокиной И.В.,
	Киселевой О.В.
от истца: Щелкунов А.А	не прибыл, надлежащее извещение
от ответчиков: ООО "УСПЕХ-2" ОАО "Смоленский акционерный коммерческий банк" (СКА-Банк) от третьего лица: Тихонов А.Г.	представители не прибыли, надлежащее извещение, не прибыл, надлежащее извещение

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щелкунова А.А. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.01.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу N А62-6491/2012,

УСТАНОВИЛ:

Щелкунов Александр Алексеевич (далее - истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "УСПЕХ-2" (далее - общество), обратился с требованиями о признании недействительными договоров кредитной линии от 15.11.2005 N 504/л, от 21.08.2006 N 544/л, от 19.05.2008 N 650/л, от 01.09.2008 N 678/л.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.01.2013, (судья Яковлев Д.Е.) оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 (судьи Игнашина Г.Д., Можеева Е.И., Дайнеко М.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, Щелкунов А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела и установлено судами между ООО "УСПЕХ-2" и ОАО "Смоленский акционерный коммерческий банк" были заключены договоры кредитной линии от 15.11.2005 N 504/л, от 21.08.2006 N 544/л, от 19.05.2008 N 650/л, от 01.09.2008 N 678/л. Из имеющихся в деле бухгалтерских балансов видно следующее: по балансу на 31.12.2005 - сумма активов общества на начало отчетного периода составила 7 133 000 рублей (согласно договору от 15.11.2005 N 504/л кредитная линия предоставлялась с лимитом задолженности 4 миллиона рублей); по балансу на 30.06.2006 - сумма активов общества составила 8 323 000 рублей (согласно договору от 21.08.2006 N 544/л кредитная линия предоставлялась с лимитом задолженности 7 миллионов рублей); по балансу на 30.06.2008 - сумма активов общества составила 12 787 000 рублей (согласно договору от 19.05.2008 N 650/л кредитная линия предоставлялась с лимитом задолженности 20 миллионов рублей); по балансу на 31.12.2007 - сумма активов общества составила 6 555 000 рублей (согласно договору от 01.09.2008 N 678/л кредитная линия предоставлялась с лимитом задолженности 10 миллионов рублей).

Ссылаясь на нарушения при заключении указанных сделок, отсутствие в общих собраниях при одобрении данных крупных сделок, на злоупотребления со стороны бывшего руководителя общества Тихонова А.Г., истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им верную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Анализируя текст Устава ООО "УСПЕХ-2", содержащий противоречия, а также требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды правомерно сделали вывод о том, что решения об одобрении крупных сделок общества должны были приниматься общим собранием участников общества.

Судами установлено, что в материалах дела имеются сообщения ОАО "Смоленский акционерный коммерческий банк" о том, что в настоящее время кредитные средства, предоставленные ООО "УСПЕХ-2" по оспариваемым договорам, возвращены банку. Истцом по делу не оспаривается, что обязательства исполнены.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, о том, что поскольку обязательства по оспариваемым договорам в настоящее время исполнены, признание сделок недействительными не влечет восстановления прав истца как участника общества.

Поскольку истцом не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок, а также того, что вторая сторона по сделке - банк, знала или должна была знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных требований к ней, руководствуясь п.5 ст. 46, п. 5 ст. 49 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды приходят к обоснованному выводу о том, что истец не доказал недобросовестность Банка при предоставлении кредитных ресурсов обществу, то есть не исполнил обязанность, предусмотренную ч. 1 ст. 65 АПК РФ.

Кроме того, согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера, полученного по нему кредита. Так как, исходя из представленных документов по перечислению средств в целях использования кредитов (т.д. 3, л.д 89-161), усматривается, что данные средства использовались обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности, сделки не могут быть признаны крупными.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводами судов о том, что истец обратился в суд с пропуском годичного срока исковой давности.

Доводам заявителя жалобы о не предоставлении возможности ознакомления с материалами дела, в том числе с документами из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, судами дана надлежащая правовая оценка, согласующаяся с нормами действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, а также о том, что истцом не доказано наличие интереса в признании сделок недействительными, не обосновано, каким образом признание сделок недействительными приведет к восстановлению его прав и законных интересов при том, что обязательства в настоящее время по оспариваемым договорам между сторонами исполнены.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.01.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу N А62-6491/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина О.В. Киселева