Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 октября 2013 г. N Ф10-3346/13 по делу N А09-1869/2013

28 октября 2013 г.

Дело N А09-1869/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

г. Калуга

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ермакова М.Н.
судей	Радюгиной Е.А.
	Шуровой Л.Ф.
от ООО "Русские самоцветы" 241031, г.Брянск, б-р Щорса, д.7 оф.5 ОГРН 1026605246744	Попова В.В. - представитель, дов. от 01.07.13г. б/н
от МИФНС России N 10 по Брянской области 241050,г.Брянск, пл.К.Маркса, д. 2 ОГРН 1103254777779 от ООО "Брок-дор" 610000, г.Киров, ул.Московская, д.2а	Дьяконова В.А. - представитель, дов. от 23.01.13г. N 5 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу МИФНС России N 10 по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.04.13г. (судья И.Э.Грахольская) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.13г. (судьи Е.Н.Тимашкова, Н.В.Еремичева, Е.В.Мордасов) по делу N А09-1869/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Русские самоцветы" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий МИФНС России N 10 по Брянской области (далее - регистрирующий орган) по вынесению решения от 12.03.13г. об отказе в государственной регистрации изменений в устав, связанных с определением нового местонахождения Общества и обязании устранить допущенное нарушение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Брок-дор".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.04.13г. заявление удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.13г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное истолкование подлежащего применению закона.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В соответствии с ч.1 ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, поддержавших доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, 01.03.13г. состоялось общее годовое собрание акционеров Общества, на котором было принято решение о внесении изменений в устав, а именно - о смене места нахождения общества, которым стал следующий адрес: 302028, Орловская область, г. Орел, ул. М.Горького, д.17, офис 7.

В это же день Обществом был заключен договор аренды нежилого помещения с собственником указанного помещения ЗАО "Орел-продмаш" со сроком действия с 01.03.13г.по 31.12.13г., и оформлен акт приема-передачи арендуемого помещения.

Во исполнение условий договора аренды ООО "Брок-дор", являющийся акционером Общества, осуществило предварительную оплату аренды за три месяца.

Общество 04.03.13г. обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, представив пакет следующих документов: заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, решение собрания акционеров от 01.03.13г. о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения в устав Общества, документ об уплате государственной пошлины, выписка из протокола от 01.03.13г., договор аренды.

По результатам рассмотрения заявлении регистрирующим органом принято решение от 12.03.13г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, которое мотивировано тем, что представленные документы содержат недостоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица.

Удовлетворяя заявление Общества, суды обоснованно руководствовались следующим.

На основании п.2 ст.54 ГК РФ, п.2 ст.4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98г. N 14-ФЗ местом нахождения юридического лица, в т.ч. Общества с ограниченной ответственностью, признается место его государственной регистрации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ).

К числу сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, относятся данные об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (пп. "в" п.1 ст.5 Закона N 129-ФЗ).

В силу п.1 ст.18 Закона N 129-ФЗ о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (п.4 ст.18 Закона N 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, данные документы в регистрирующий орган представлены.

Согласно п.1 ст.23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- предусмотренном п.2 ст.20 или п.4 ст.22.1 настоящего Федерального закона;

- несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

- несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Как установлено судами, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в связи со сменой местонахождения юридического лица, подано в надлежащий регистрирующий орган, отвечает законодательно установленным требованиям к его оформлению и содержанию, подлинность подписи заявителя засвидетельствована в установленном порядке, представлен полный пакет документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Судами правомерно признаны несостоятельными доводы регистрирующего органа о том, что по сведениям, полученным от руководителя ЗАО "Орел-Продмаш", договор аренды с Обществом расторгнут ввиду проведения реконструкции ранее сданных в аренду помещений.

Обществом представлен договор аренды, подписанный, в том числе, руководителем ЗАО "Орел-Продмаш" и доказательства исполнения Обществом обязанностей по этому договору. Пунктом 6.1 договора предусмотрена возможность расторжения договора Арендодателем (ЗАО "Орел-Продмаш") в одностороннем порядке, однако в этом случае Арендодатель обязан не позднее чем за 30 дней до расторжении уведомить об этом Арендатора. Поскольку договор был заключен 01.03.13г., Арендодатель вправе был его расторгнуть в одностороннем порядке не ранее, чем 31.03.13г.

Таким образом, достоверных доказательств расторжения договора аренды в одностороннем порядке на дату осуществления государственной регистрации изменений регистрирующим органом, обязанным в силу ч.5 ст.200 АПК РФ доказать соответствие оспариваемых действий закону, не представлено.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводившимся регистрирующим органом в обоснование своей позиции в судах первой и апелляционной инстанций. Они получили в принятых судами решении и постановлении правильную правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права. Выводы судов соответствуют материалам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 17 апреля 2013 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 года по делу N А09-1869/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу МИФНС России N 10 по Брянской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.Н.Ермаков

Судьи

Е.А.Радюгина Л.Ф.Шурова