Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 октября 2013 г. N Ф10-3217/13 по делу N А62-8064/2012

г. Калуга

29 октября 2013 г.

Дело N А62-8064/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.,
судей	Сорокиной И.В.,
	Киселевой О.В.
истец: Кудрявцев С.Н.	не прибыл, надлежащее извещение
ответчик: Кудрявцева Т.Н. третьи лица: ООО "Агро" Межрайонная ИФНС России N 5 по Смоленской области	не прибыла, надлежащее извещение представители не прибыли, надлежащее извещение

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудрявцевой Т.Н. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 16.04.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 по делу N А62-8064/2012,

УСТАНОВИЛ:

Кудрявцев Сергей Николаевич (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с уточненным иском об исключении из общества участника Кудрявцевой Татьяны Михайловны (далее - ответчик) с долей в уставном капитале 50%.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.04.2013 (судья Яковлев Д.Е.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 (судьи Дайнеко М.М., Игнашина Г.Д., Сентюрина Г.Д.), иск удовлетворен.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права,

Кудрявцева Т.Н. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела и установлено судами истец и ответчик являются участниками общества с равными долями - 50%.

В обществе на протяжении длительного времени существует корпоративный конфликт.

Руководствуясь ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ссылаясь на то, что ответчик систематически грубо нарушает обязанности и своими действиями делает невозможной деятельность общества: в период с 30.11.2010 по 23.03.2012 им предпринимались неоднократные попытки возложения на себя полномочий директора общества и заключения от имени ООО "Агро" сделок, не отвечающим интересам общества, не велся бухгалтерский учет и в настоящее время отсутствует документация о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им верную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь разъяснениями, данными в подпунктах "б" и "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также тем, что соответствии со статьей 65 АПК РФ истцом в подтверждение своих доводов в материалы дела представлены копии судебных актов по арбитражным делам, из содержания которых следует, что решения общих собраний приняты единолично Кудрявцевой Т.М. в нарушение установленного законом и уставом общества порядка, в ЕГРЮЛ внесены недостоверные (не соответствующие действительности) сведения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на протяжении длительного времени Кудрявцева Т.М. в ущерб интересам другого участка и в нарушение установленного уставом и законом порядка пыталась установить единоличный корпоративный контроль над обществом, незаконно изготавливая протоколы общих собраний.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что реализация имущества в обход установленного законом и уставом порядка по цене в 39 раз ниже рыночной очевидно свидетельствует о причинении ущерба обществу в виде утраты имущества без адекватной компенсации его стоимости.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик своими недобросовестными действиями (незаконное изготовление протоколов собраний общества, необоснованное возложение на себя обязанностей директора общества и последующая регистрация указанных изменений, а также необоснованная реализация имущества по явно заниженной цене) препятствует деятельности общества, причиняет убытки обществу, может привести к нарушению других прав и законных интересов самого общества и правомерно посчитали указанное в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ и разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" достаточным основанием для исключения его из состава участников общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 16.04.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 по делу N А62-8064/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина О.В. Киселева