Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 ноября 2013 г. N Ф10-3325/13 по делу N А54-1209/2013

город Калуга

12 ноября 2013 г.

Дело N А54-1209/2013

Резолютивная часть постановления изготовлена 12.11.2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.11.2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.,
	Киселевой О.В.
от истцов: Ткаченко Юрий Васильевич Мирошник Владимир Юрьевич от ответчика:	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще
ОАО "Строительная керамика"	не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Строительная керамика" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2013 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 г. по делу N А54-1209/2013,

УСТАНОВИЛ:

Ткаченко Юрий Васильевич и Мирошник Владимир Юрьевич обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" о признании недействительными решений от 05.02.2013 г., принятых на заседаниях Совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика", по подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 04.03.2013 г.

Одновременно истцами в порядке статьи 90 АПК РФ заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета акционерному обществу, его органам и акционерам до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу исполнять принятые общим собранием акционеров 04.03.2013 г. следующие решения: избирать в счетную комиссию общества Кулешова Михаила Федоровича, Фомина Антона Сергеевича, Сенькина Николая Ивановича; утверждать устав ОАО "Строительная керамика" в новой редакции; одобрять решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 08.12.2011 г.; одобрять решения годового общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" от 06.03.2012 г.; передавать полномочия единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) и назначать управляющей организацией ООО "Стройиндустрия", избирать в члены Совета директоров общества Николаеву Эллу Андреевну, Николаева Сергея Васильевича, Халфину Галину Абрамовну, Халфина Андрея Абрамовича, Баранова Александра Михайловича, Моргунова Вячеслава Ивановича, Бороненкова Анатолия Борисовича. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Рязанской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО "Строительная керамика" на основании решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО "Строительная керамика" и Совета директоров общества 04.03.2013 г.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2013 г. приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Рязанской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы открытого акционерного общества "Строительная керамика" на основании решений, принятых на общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика" 04.03.2013 г., а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы открытого акционерного общества "Строительная керамика", на основании решений, принимаемых Советом директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика", избранным на общем собрании акционеров 04.03.2013 г. в составе: Николаевой Эллы Андреевны, Николаева Сергея Васильевича, Халфиной Галины Абрамовны, Халфина Андрея Абрамовича, Баранова Александра Михайловича, Моргунова Вячеслава Ивановича, Бороненкова Анатолия Борисовича. Кроме того, ОАО "Строительная керамика", его органам и акционерам до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу запрещено исполнять принятые общим собранием акционеров 04.03.2013 г. решения об избрании в счетную комиссию общества: Кулешова Михаила Федоровича, Фомина Антона Сергеевича, Сенькина Николая Ивановича; об утверждении устава открытого акционерного общества "Строительная керамика" в новой редакции; одобрении решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 08.12.2011 г.; одобрении решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 06.03.2012 г.; передавать полномочия единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) и назначать управляющей организацией общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия"; избрании в члены совета директоров общества Николаеву Эллу Андреевну, Николаева Сергея Васильевича, Халфину Галину Абрамовну, Халфина Андрея Абрамовича, Баранова Александра Михайловича, Моргунова Вячеслава Ивановича, Бороненкова Анатолия Борисовича.

21.03.2013 г. открытое акционерное общество "Строительная керамика" обратилось в суд с ходатайством об изменении вышеуказанных обеспечительных мер на меру в виде запрета до вступления в законную силу судебного акта Совету директоров ОАО "Строительная керамика", избранному на основании решения годового общего собрания акционеров от 04.03.2013 г. в составе: Николаевой Э.А., Николаева С.В., Халфиной Г.А., Халфина А.А., Баранова А.М., Моргунова В.И., Бороненкова А.Б., принимать решения по всем вопросам, принятие которых требует квалифицированного большинства голосов (5 и более голосов членов Совета директоров) или единогласного решения членов Совета директоров ОАО "Строительная керамика".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2013 г., оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 г., заявление открытого акционерного общества "Строительная керамика" об изменении обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, ОАО "Строительная керамика" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и его заявление об изменении обеспечительных мер удовлетворить.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения жалобы, представители сторон в судебное заседание не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в виду следующего.

Согласно положений ст. 90 АПК РФ и п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). При этом следует иметь в виду разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, а также обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

В соответствии с п.1ст.95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Такая замена допускается в том случае, если ранее принятая обеспечительная мера по различным причинам уже не может обеспечить исполнение судебного акта в будущем или предотвратить возможность причинения значительного ущерба заявителю, либо в процессе действия обеспечительной меры выяснилось, что она неоправданно ущемляет права лица, в отношении которого она была принята.

В данном случае, предметом иска является признание незаконными всех решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшемся 04.03.2013 г., в том числе об избрании совета директоров в новом составе и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Кассационная коллегия считает, что суды правомерно указали, что обстоятельства, при которых судом принимались обеспечительные меры, не изменились, а принятые обеспечительные меры являются необходимыми и достаточными для исполнения судебного акта в том случае, если требования истца будут удовлетворены.

Принятые судом обеспечительные меры соотносятся с предметом исковых требований и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, таких как исключение возможности неисполнения судебного акта и предотвращение причинения значительного ущерба сторонам.

Предложенная же заявителем мера, как справедливо отмечено судами, не соответствует требованиям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не обеспечивает целей, на которые направлены принятые судом обеспечительные меры с учетом предмета спора.

Кроме того, обществом не представлены доказательства того, что принятые по делу обеспечительные меры влекут невозможность осуществления ответчиком хозяйственной деятельности и причинение обществу значительного ущерба.

При этом, как правомерно указано судебными инстанциями, в данном случае государственная регистрация изменений, связанных с принятыми общим собранием акционеров общества 04.03.2013 г. решений и оспариваемых в рамках настоящего дела, в случае удовлетворения исковых требований может существенно затруднить исполнение решения суда, поскольку в этом случае истцам придется обращаться в суд с новыми исками, в том числе связанными с оспариванием записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, принятые судом обеспечительные меры соответствуют требованиям действующего законодательства и исходя из предмера спора не требуют их изменения.

Кассационная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными и оснований к их отмене не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст.290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2013 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 г. по делу N А54-1209/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

И.В.Сорокина О.В.Киселева