Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2013 г. N Ф10-604/13 по делу N А35-4163/2012

город Калуга

20 ноября 2013 г.

Дело N А35-4163/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Крыжской Л.А.,
судей	Лупояд Е.В.,
	Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	Крылова Н.В. - представитель ООО "Промэнерго", доверенность N 10 от 23.01.2013;
от иных участвующих в деле лиц:	Зайцев В.Н. - конкурсный управляющий, паспорт; Золотухин А.С. - представитель ОАО "Двадцатый подшипниковый завод", доверенность от 18.11.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Промэнерго" на решение Арбитражного суда Курской области от 24.09.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу N А35-4163/2012,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Курское машиностроительное производство" (далее - ЗАО "Курскмашпром", истец) в лице конкурсного управляющего Малыгиной О.М. обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Двадцатый подшипниковый завод" Зайцеву В.Н., (далее - ОАО "Двадцатый подшипниковый завод", ответчик), Шуклину Павлу Викторовичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи N Т-05 недвижимого имущества на открытых торгах в форме конкурса от 18.04.2011 в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.05.2012 общество с ограниченной ответственностью "Курский завод упорных подшипников" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Курской области привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.09.2012 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Курскмашпром" отказано.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 произведена замена истца по настоящему делу закрытого акционерного общества "Курское машиностроительное производство" (ОГРН 1024600942530 ИНН 4632020249) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ПРОМЭНЕРГО" (ОГРН 1084632010748 ИНН 4632099513).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 (судьи Ушакова И.В., Поротиков А.И., Сухова И.Б.) решение суда первой инстанции от 24.09.2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "ПРОМЭНЕРГО" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "ПРОМЭНЕРГО" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное истолкование закона судом и применение закона, не подлежащего применению. Полагает, что ответчиком было реализовано имущество ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" в отсутствие зарегистрированного права собственности на объекты недвижимости, в связи с чем его цена, определявшаяся с учетом данного факта, была занижена и не соответствует реальной рыночной стоимости данных объектов. Более того, собственник спорного имущества на момент его отчуждения не был определен. Оплата по договору до сих пор покупателем не произведена. По мнению заявителя, суды не дали оценки соответствию данного договора нормам действующего законодательства РФ.

Представитель ООО "ПРОМЭНЕРГО" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" и его представитель полагают вышеуказанные судебные акты подлежащими отмене, ссылаясь на незаключенность договора купли-продажи.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 07.11.2007 ЗАО "Курское машиностроительное производство" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда от 14.04.2011 конкурсным управляющим ЗАО "Курскмашпром" утверждена Малыгина О.М.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2005 ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда от 24.02.2012 конкурсным управляющим ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" утвержден Зайцев В.Н.

Определением Арбитражного суда Курской области от 09.06.2005 требования ЗАО "Курская подшипниковая компания" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" в размере 1 171 799,92 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.05.2011 в реестре требований кредиторов должника в связи с переименованием организации произведена замена кредитора ЗАО "Курская подшипниковая компания" на ЗАО "Курское машиностроительное производство" на сумму 1 171 799,92 руб.

Конкурсным управляющим ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" В.Н. Зайцевым 15.04.2011 были проведены торги по реализации имущества должника - нежилых зданий, расположенных по адресу: г. Курск, ул. Димитрова, 66.

По результатам торгов в соответствии с протоколом от 15.04.2011 об итогах конкурса по продаже имущества ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" между ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" и ИП Шуклин П.В. заключен 18.04.2011 договор N Т-05 купли-продажи недвижимого имущества на открытых торгах в форме конкурса. Спорное имущество передано покупателю по акту приема-передачи недвижимого имущества от 10.06.2011.

Полагая, что конкурсный управляющий ОАО "Двадцатый подшипниковый завод" реализовал объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Курск, ул. Димитрова, 66, не находящиеся в собственности должника, вследствие чего договор, заключенный по результатам торгов, проведенных 15.04.2011, не соответствует нормам статей 209, 218, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, что, в свою очередь, влечет его ничтожность в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая обжалуемые судебные акты и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи N Т-05 недвижимого имущества на открытых торгах в форме конкурса от 18.04.2011 в порядке статьи 168 Гражданского кодекса РФ ничтожной сделкой и применения последствий недействительности сделки в виде аннулирования акта приема-передачи недвижимого имущества от 10.06.2011.

Однако, суд округа не может согласиться с данной позицией судов, а выводы - признать законными и обоснованными в связи со следующим.

Одним из оснований для признания сделки недействительной истец считает ее несоответствие положениям ст. 209 ГК РФ, согласно которым только собственник имеет право распоряжаться своим имуществом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по данному основанию, суд апелляционной инстанции, поддерживая позицию суда области, сослался на вступившее в законную силу постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.08.2013 по делу N А35-824/2009, которым за должником признано право собственности на спорные объекты недвижимости.

Однако, судами первой и апелляционной инстанции не дано оценки тому факту, принадлежало ли должнику на момент заключения спорного договора купли-продажи и отчуждения имущества право распоряжения данными объектами недвижимости, с учетом имевшихся претендентов на спорное имущество и факта его нахождения у третьего лица.

Истец также полагает, что сделка недействительна в связи с допущенным конкурсным управляющим злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), выразившемся в продаже имущества по заведомо заниженной цене в связи с отсутствием зарегистрированного права.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований по данному основанию пришли к выводу об отсутствии такого злоупотребления, указав, что начальная продажная цена была установлена решением собрания кредиторов.

Однако, по мнению суда округа, данный вывод сделан без учета совокупности всех фактических обстоятельств дела. В рассматриваемом случае арбитражному суду не могло не быть известно о ведущемся споре о праве собственности на имущество должника. Судами первой и апелляционной инстанций не дано оценки доводам истца о том, что подтвержденное вступившим в законную силу решением суда и зарегистрированное в установленном законом порядке право собственности должника на объекты недвижимости могло бы существенно увеличить его стоимость и пополнить конкурсную массу должника для соразмерного удовлетворения требований кредиторов, учитывая их значительный размер исходя из реестра требований кредиторов, и тот факт, что отчужденное имущество является ликвидными активами должника, за счет реализации которых возможно удовлетворение требований кредиторов.

Согласно пункту 2.2. договора купли-продажи N Т-05 недвижимого имущества на открытых торгах в форме конкурса окончательный расчет за проданное имущество должен быть произведен покупателем в течение семи рабочих дней со дня государственной регистрации перехода прав собственности на покупателя.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный порядок расчета (предусмотренный договором) не соответствует пункту 19 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора. Указанная норма закона является императивной.

Однако, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, в силу положений ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительность прочих частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

По мнению суда округа, судебные акты содержат противоречивые выводы.

Высказываясь о том, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, судами не дана оценка возможности признания договора недействительным в части, противоречащей закону.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу изложенного, принятые по делу решение и постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть названные выше обстоятельства, дать надлежащую оценку фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права и принять законный и обоснованный судебный акт, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 24.09.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу N А35-4163/2012 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Е.В. Лупояд О.Н. Савина