Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 ноября 2013 г. N Ф10-3507/13 по делу N А08-461/2013

г. Калуга

27 ноября 2013 г.

Дело N А08-461/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "27"ноября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "27" ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	И.В. Сорокиной, О.В. Киселевой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Е.В. Ивановой,
при участии в заседании:
от истца: Горбатова Сергея Александровича	Селяевой Е.Н. - представителя по доверенности от 23.03.2012 N 31 АБ 0223717;
от ответчика (заявителя): Общества с ограниченной ответственностью "ДОН"	Юскова М.В.- представителя по доверенности от 20.02.2013 N 21/13
от третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Комбайновый завод "Ростсельмаш"	представители не явились, 3-е лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дон", г. Новый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 (судья Мирошникова Ю.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) по делу N А08-461/2013,

УСТАНОВИЛ:

Горбатов Сергей Александрович (далее - Горбатов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДОН" (далее - ООО "ДОН", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 586 309 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 26.03.2013 суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлек общество с ограниченной ответственностью "Комбайновый завод "Ростсельмаш" (далее - ООО "КЗ "Ростсельмаш", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 по делу N А08-461/2013, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013, исковые требования Горбатова С.А. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными, необоснованными и подлежащими отмене, ООО "ДОН" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу N А08-461/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Горбатов С.А. в представленном отзыве на кассационную жалобу указал на законность и обоснованность принятых по делу N А08-461/2013 судебных актов и отсутствие оснований для их отмены.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей 3-го лица в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика и истца, которые поддержали свои правовые позиции по доводам кассационной жалобы и отзыву на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 31 N 001160675 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 6 по Белгородской области (Новооскольский район) 24.03.2004 года было зарегистрировано ООО "ДОН" за основным государственным регистрационным номером 1043102000490.

Горбатов С.А. являлся участником ООО "ДОН" с номинальной стоимостью доли 3 400 руб., размером доли 33,33 %.

В октябре 2011 года Горбатов С.А. направил в ООО "ДОН" заявление о выходе из состава участников данного общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО "ДОН", оформленном протоколом от 26.10.2011, принято решение о выплате Горбатову С.А. действительной стоимости его доли в уставном капитале имуществом в виде транспортных средств согласно приложению N 1, запасных частей согласно приложению N 2 и денежными средствами согласно приложению N 3 с 01.02.2012 года ежемесячно равными долями в срок до 30.06.2012 года, согласно бухгалтерской отчетности за последний отчётный период в порядке и сроки, установленные уставом ООО "ДОН".

По акту приема передачи от 26.10.2011 ответчик передал истцу транспортные средства согласно приложению N 1 к протоколу от 26.10.2011.

06.02.2012 между ООО "ДОН" в лице директора Чубарых Юрия Николаевича и Горбатовым С.А. заключено соглашение о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ДОН", в соответствии с которым ООО "ДОН" обязалось выплатить Горбатову С.А. часть действительной стоимости его доли в размере 16 458 000 руб. в следующем порядке:

- запасные части и материалы на сумму 13 170 000 руб.,

- денежные средства в размере 3 288 000 руб., которые выплачиваются равными долями, начиная с февраля 2012 года в течение 5 месяцев в срок до 15 числа каждого месяца, последний месяц оплаты - июнь 2012 года.

В пункте 3 данного соглашения стороны также предусмотрели условие о том, что в случае премирования ООО "Дон" за период 2010-2011 сельхоз год, Горбатову С.А. выплачивается 1/3 доля премии.

Во исполнение заключенного соглашения от 06.02.2012 ООО "ДОН" перечислило истцу денежные средства в размере 3 488 000 руб.

Из материалов дела также следует, что по итогам 2010 - 2011 сельхоз года ООО "КЗ "Ростсельмаш" выплатило годовую премию ООО "ДОН" в размере 5 358 927 руб. 14 коп.

18.01.2013 Горбатов С.А. обратился с претензией к ООО "ДОН", в которой указал на наличие у ООО "ДОН" задолженности по выплате части премии на основании пункта 3 соглашения от 06.02.2012.

Ответа на данную претензию от ООО "ДОН" не последовало.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности, установленной пунктом 3 соглашения от 06.02.2012 о выплате части действительной стоимости доли, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N312-ФЗ, вступившего в силу с 01 июля 2009 года).

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 5.2 устава ООО "ДОН" данное общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Соглашение от 06.02.2012 заключено сторонами в рамках реализации Горбатовым С.А. права на получение действительной стоимости его доли при выходе из общества.

С учетом положения пунктов 1,4 ст. 421 и ст. 431 ГК РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что подлежащая выплате истцу стоимость доли в уставном капитале складывается из следующих составляющих: 16 458 000 руб., выплаченные ООО "ДОН" в порядке, предусмотренном пунктом 2 соглашения от 06.02.2012, а также 1/3 доля премии ООО "Дон" за период 2010-2011 сельхоз год (пункт 3 указанного соглашения).

Во исполнение заключенного соглашения от 06.02.2012 ООО "ДОН" также перечислило истцу денежные средства платёжными поручениями N 291 от 22.05.2012 на сумму 1 315 200 руб., N 319 от 04.06.2012 на сумму 657 600 руб., N 339 от 09.06.2012 на сумму 657 600 руб., N 347 от 15.06.2012 на сумму 657 600 руб., N 653 от 03.09.2012 на сумму 200 000 руб., а всего 3 488 000 руб.

Указанные обстоятельства сторонами не оспорены, соглашение от 06.02.2012 в установленном законом порядке недействительным не признано.

Доказательств несоответствия воли и волеизъявления при заключении данной сделки не представлено, и сделка по данному основанию не оспаривалась, что было верно отмечено судами обеих инстанций.

Кроме того, материалами дела подтверждается частичное исполнение пункта 3 соглашения от 06.02.2012. Так, перечисление денежных средств на сумму 200 000 руб. (свыше 16 458 000 руб.) по платежному поручению N 653 от 03.09.2012 произведено после получения ответчиком премии от ООО "КЗ "Ростсельмаш" со ссылкой в назначении платежа: оплата доли по протоколу внеочередного собрания участников ООО "ДОН" от 26.10.2011.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале с учетом переданного имущества стороны ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявили.

На основании изложенного, при отсутствии обоснованных возражений ответчика, с достоверностью свидетельствующих о несоответствии определенного соглашением от 06.02.2012 размера действительной стоимости доли истца, подлежащего выплате, а также поскольку ответчиком не представлено доказательств исполнения в полном объеме обязательства, предусмотренного пунктом 3 данного соглашения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу N А08-461/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

И.В. Сорокина О.В. Киселева