Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 ноября 2013 г. N Ф10-3604/13 по делу N А08-8007/2012

город Калуга

27 ноября 2013 г.

Дело N А08-8007/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.11.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Нарусова М.М., Маненкова А.Н.,
при участии в заседании:
от истца: Карапузов Ю.А. от ответчиков: ООО "Курьер" ОГРН 1063128024244 ИНН 3128058024 ИП Федянина В.П. ОГРНИП 309312819400152 ИНН 312815481294 ООО "Курьер-Принт" ОГРН 1103128003890 ИНН 3128077154 Леонтьев К.А. Мещерякова Н.А.	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карапузова Юрия Алексеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по делу N А08-8007/2012,

УСТАНОВИЛ:

Карапузов Юрий Алексеевич (далее - Карапузов Ю.А., истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт", обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Курьер" (далее - ООО "Курьер", ответчик), индивидуальному предпринимателю Федяниной Виктории Петровне (далее - ИП Федянина В.П., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт" (далее - ООО "Курьер-Принт", ответчик), Леонтьеву Константину Артемьевичу (далее - Леонтьев К.А., ответчик) и Мещеряковой Наталье Александровне (далее - Мещерякова Н.А., ответчик), в котором просил:

- признать ничтожным договор о совместной деятельности от 01.07.2010, заключенный между ООО "Курьер" и ООО "Курьер-Принт";

- признать ничтожным договор услуг от 01.08.2009, заключенный между ООО "Курьер" и ИП Федяниной В.П.;

- применить последствия недействительности ничтожных договоров и вернуть похищенные средства на ООО "Курьер-Принт" от ИП Федяниной В.П., похищенные за период с 01.07.2010 по 01.05.2012 согласно налоговых отчетов по ИП Федяниной В.П. за указанный период времени, поскольку весь доход ИП Федяниной В.П. состоял из похищенных средств с ООО "Курьер-Принт" (около 25 млн. руб.);

- обязать ООО "Курьер-Принт" оплатить налог согласно законодательству с возвращенных с ИП Федяниной В.П. денежных средств;

- инициировать заведение уголовного дела на гражданина Леонтьева К.А., Мещерякову Н.А. и Федянину В.П. по факту хищения денежных средств и укрытия налогов в особо крупном размере по сговору нескольких лиц;

- инициировать проведение налоговой проверки в совокупности по всем указанным в иске организациям управлением по налоговым преступлениям г. Белгород и ИФНС N 4 г. Старый Оскол.

В последующем, истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил иск в части требований о признании договора о совместной деятельности от 01.07.2010, заключенного между ООО "Курьер" и ООО "Курьер-Принт", и договора услуг от 01.08.2009, заключенного между ООО "Курьер" и ИП Федяниной В.П. ничтожными, просил признать договор о совместной деятельности от 01.07.2010, заключенный между ООО "Курьер" и ООО "Курьер-Принт", недействительным по ст. 168, ст. 169, п. 1 и п. 2 ст. 170, ст. 173, ст. 174 ГК РФ и применить последствия недействительности ничтожной сделки; а также признать договор услуг от 01.08.2009, заключенный между ООО "Курьер" и ИП Федяниной В.П., недействительным по ст. 170 ГК РФ и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Полагая, что принятые по делу судебные акты являются незаконными и необоснованными, Карапузов Ю.А. обратился в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, стороны в суд не прибыли, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При этом в адрес Федерального арбитражного суда Центрального округа поступило ходатайство Карапузова Ю.А. о рассмотрении дела в отсутствие указанного лица.

Принимая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие сторон в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.05.2010 между Карапузовым Ю.А. и Леонтьевым К.А., являющихся участниками ООО "Курьер-Принт", заключен договор об осуществлении прав участников ООО "Курьер-Принт".

Положениями п. 1.1 договора установлено, что указанным договором определяется порядок осуществления участниками ООО "Курьер-Принт" своих прав и обязанностей в части, не урегулированной ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 4.1 договора обществу на период его деятельности передается исключительное право на товарный знак "Оскольский Курьер" и на газеты: "Оскольский Курьер с объявлениями", "Оскольский Курьер", "Старооскольский Курьер".

В соответствии с п. 4.2 договора газеты "Старооскольский Курьер", "Оскольский Курьер" и "Оскольский Курьер с объявлениями", принадлежащие предприятиям, собственниками которых являются участниками обществ, объединяются в единое издание и выходят под названием "Оскольский Курьер" одной вкладкой объемом 112 полос в цвете.

01.07.2010 между ООО "Курьер" (сторона-1) в лице директора Леонтьева К.А. и ООО "Курьер-Принт" в лице директора Мещеряковой Н.А. (сторона-2) заключен договор N 1 (о совместной деятельности).

По условиям указанного договора "сторона-1" и "сторона-2" объединяют свои вклады по выпуску газеты "Оскольский курьер с объявлениями" и действуют без образования юридического лица с целью извлечения прибыли (п. 1.1 договора).

При этом. вкладом "стороны-1" является еженедельная газета "Оскольский курьер с объявлениями", учредителем которой является "сторона-1" в соответствии со свидетельством о регистрации средства массовой информации ПИ N ТУ 31-049 от 20 ноября 2009 года (п. 1.2 договора).

Вкладом "стороны-2" являются профессиональные знания, навыки и умения, деловые связи (п. 1.3 договора).

Согласно п. 3.1 и 3.2 договора "сторона-1" имеет право на получение ежемесячно прибыли в размере 30 000 руб., которую "сторона-2" ежемесячно выплачивает "стороне-1" путем перечисления на расчетный счет или внесения денежных средств в кассу. "Сторона-2" имеет право на получение ежемесячно всей оставшейся прибыли, превышающей 30 000 руб.

Положениями п. 6.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до 30.04.2012.

01.08.2009 между ООО "Курьер" в лице директора Леонтьева К.А. (исполнитель) и ИП Федяниной В.П. (заказчик) заключен договор услуг N 1.

В соответствии с условиями договора исполнитель обязуется оказать услуги по размещению рекламно-информационного материала в еженедельной газете "Оскольский курьер с объявлениями", а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в порядке, установленном договором (п. 1.1 и п. 2.1.1 договора).

На основании п. 3.1 договора за публикацию рекламных материалов заказчик выплачивает исполнителю 80% с полученных средств за рекламно-информационные материалы путем перечисления на расчетный счет или внесения денежных средств в кассу.

Полагая, что договор (о совместной деятельности) от 01.07.2010 N 1 и договор услуг от 01.08.2009 N 1 в силу положений ст. 168, ст. 169, п. 1 и п. 2 ст. 170, ст. 173, ст. 174 ГК РФ являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассматривая спор по существу, суд, оценив с учетом положений ст. 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, руководствуясь ст. 168, 169, ст. 170, ст. 173, ст. 174 ГК РФ, отказал в удовлетворении иска, приняв во внимание, что истец не доказал, что оспариваемые договоры заключены с умыслом на достижение противоправных целей, совершены с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, не доказал, что указанные сделки совершены без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также что оспариваемые договоры совершены с целью прикрыть одной из сделок другую.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд обоснованно указал на пропуск истцом срока исковой давности, исходя при этом из следующего.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Приведенные истцом основания иска в силу ст. 166 ГК РФ указывают на оспоримость сделки.

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из изложенного, учитывая обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанций о том, что Карапузовым Ю.А. пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями, поскольку истец, являясь участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их заключения, однако надлежащим образом не реализовал свое право на участие в делах общества.

Остальные доводы кассационной жалобы, в том числе об отказе в проведении экспертизы, не влияют на правильность выводов суда первой и апелляционной инстанций, изложенных в обжалуемых судебных актах, а также не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и полагает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по делу N А08-8007/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Маненков