Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 марта 2015 г. N Ф10-498/15 по делу N А23-2623/2014

г. Калуга

19 марта 2015 г.

Дело N А23-2623/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н.
судей	Андреева А.В. Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от ОАО "Газэнергобанк" - от иных лиц, участвующих в деле -		представитель Гришанцев А.В. (доверенность от 19.01.2015) не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Газэнергобанк" на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.08.2014 (судья Акимова М.М.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 (судьи Сентюрина И.Г., Можеева Е.И., Токарева М.В.) по делу N А23-2623/2014

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БНС Партнерс Груп" (далее - истец; ООО "БНС Партнерс Груп"; г. Москва, ул. Бакунинская, д. 73, стр. 2; ОГРН 1097746000175, ИНН 770101001) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Калужскому газовому и энергетическому акционерному банку "Газэнергобанк" (открытое акционерное общество) (далее - ответчик, банк; г. Калуга, ул. Плеханова, д. 4; ОГРН 1024000000210, ИНН 4026006420) о взыскании суммы банковской гарантии от 07.06.2013 N 4/13 в размере 3 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Фень Наталья Львовна (далее - третье лицо).

Впоследствии истцом уточнены заявленные требования, принятые судом области в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в части взыскания суммы банковской гарантии и дополнительно процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 375 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.08.2014 с Калужского газового и энергетического акционерного банка "Газэнергобанк" (ОАО) в пользу ООО "БНС Партнерс Груп" взысканы денежные средства в сумме 3 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 000 руб., расходы по госпошлине в сумме 38 000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "Газэнергобанк" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что обязательства ИП Фень Н.В. перед истцом по договору поставки от 18.01.2012 N 0001-12/КД, возникли до 07.06.2013 даты выдачи банковской гарантии, следовательно, банк не может нести ответственность по указанным обязательствам. Полагает, что может нести обязательства за период поставки товаров (по двум ТН) после выдачи банковской гарантии. Указывает, что представленные истцом документы (товарные накладные и бухгалтерская справка) не подтверждают факта наличия задолженности ИП Фень Н.Л. перед ООО "БНС Партнерс Груп".

Представитель ОАО "Газэнергобанк" в заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержал в полном объеме.

От ООО "БНС Партнерс Груп" поступил отзыв с возражениями на жалобу, а также заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя общества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, оценив доводы жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.01.2012 между ООО "БНС Партнерс Групп" (поставщиком) и ИП Фень Н.Л. (покупателем) был заключен договор поставки N 0001-12 КД, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить товар по товарным знаком "Jennyfer" по цене, в порядке и в сроки установленные настоящим договором (п. 2.1 договора).

В обеспечение исполнения покупателем обязательств по договору поставки от 18.01.2012 N 0001-12/КД (Jennyfer) банк (гарант) предоставил поставщику (бенефициару) банковскую гарантию от 07.06.2013 N 4/13, по условиям которой гарант принимает на себя обязательства по исполнению обязанности покупателя (принципала) по оплате произведенной поставки в соответствии с условиями банковской гарантии на сумму, не превышающую 3 000 000 руб. (т. 1 л.д. 22).

Согласно условиям гарантии, ответчик обязуется по первому письменному требованию ООО "БНС Партнерс Груп" выплатить путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет истца в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента получения по адресу ответчика, указанному в настоящей гарантии данного требования истца, подписанного генеральным директором, либо иным уполномоченным лицом истца. Требование должно отвечать всем условиям настоящей гарантии, а также содержать номер данной гарантии, сумму, которая должна быть выплачена и указание на то, в чем состоит нарушение третьим лицом своих обязательств перед истцом.

Гарантия является безотзывной и безусловной. Срок действия банковской гарантии с 07.06.2013 до 06.06.2014 включительно. Письменное требование истца направляется по адресу ответчика: 248030, г. Калуга, ул. Плеханова, д. 4.

Обязательства ответчика по настоящей гарантии ограничиваются общей суммой в совокупности, не превышающей 3 000 000 руб., уменьшаются по мере осуществления ответчиком платежей по настоящей гарантии и истекают автоматически полностью по окончании срока действия гарантии дата истечения - 06.06.2014.

Согласно бухгалтерской справки от 30.06.2014 ООО "БНС Партнер Груп" в период с 19.07.2012 по 05.12.2013 осуществляло поставки товара ИП Фень Н.Л. (покупателю) по представленным в материалы дела товарным накладным (т. 1 л.д. 132-171).

Между тем, покупателем не исполнено обязательство по оплате товара надлежащим образом.

В связи с неисполнением ИП Фень Н.Л. своих обязательств по оплате товара по договору поставки от 18.01.2012 N 0001-12/КД (Jennyfer), истец направил к ответчику требование от 08.04.2014 о выплате суммы банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателем.

В указанном требовании содержатся сведения о заключении между истцом и ИП Фень Н.Л. договора поставки от 18.01.2012 N 0001-12/КД (Jennyfer), о наличии в данном договоре обязанности предпринимателя об оплате счета на партию товара в течение трех банковских дней со дня его получения (пункт 6.6 договора поставки), а также о нарушении покупателем своих обязательств по оплате в размере 3 858 416 руб. 38 коп.

В требовании указана сумма гарантии в размере 3 000 000 руб. и срок ее оплаты - в течение 10 календарных дней, с даты получения требования.

Банком получено требование 10.04.2014, что подтверждается информацией курьерской службы и ответчиком не оспаривается.

Ответчик в письме от 17.04.2014 отклонил требование истца по оплате гарантии, сославшись на то, что в представленном требовании отсутствуют документы, подтверждающие неисполнение (ненадлежащее исполнение) третьего лица обязательств по договору поставки от 18.01.2012 N 0001-12/КД (т. 1 л.д. 26-27).

ООО "БНС Партнерс Груп", ссылаясь на то, что банком не выполнены обязательства по оплате банковской гарантии от 07.06.2013 N 4/13, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 329, 369, 370, 376, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ банковская гарантия является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

В силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате (ст. 368 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 369 ГК РФ предусмотрено, что банковская гарантия должна обеспечивать надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства).

Из содержания ст. 370 ГК РФ следует, что предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, даже если в гарантии содержится ссылка на это обязательство.

Статьей 376 ГК РФ предусмотрены случаи отказа гаранта удовлетворить требование бенефициара.

В частности, в силу п. 1 ст. 370 ГК РФ гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока. При этом гарант должен немедленно уведомить бенефициара об отказе удовлетворить его требование.

Если гаранту до удовлетворения требования бенефициара стало известно, что основное обязательство, обеспеченное банковской гарантией, полностью или в соответствующей части уже исполнено, прекратилось по иным основаниям либо недействительно, он должен немедленно сообщить об этом бенефициару и принципалу. Полученное гарантом после такого уведомления повторное требование бенефициара подлежит удовлетворению гарантом (п. 2 ст. 376 ГК РФ).

В предмет доказывания по настоящему делу по иску ООО "БНС Партнерс Груп" (бенефициара) к гаранту входит проверка судом соблюдения истцом (бенефициаром) порядка предъявления требований по банковской гарантии с приложенными, указанных в гарантии, документов и указанием на нарушение принципалом основного обязательства.

Как следует из материалов дела, банк гарантирует исполнение третьим лицом (принципалом) обязательства по оплате договора поставки от 18.01.2012 N 0001-12/КД, заключенного между принципалом и бенефициаром, обязуясь оплатить последнему любую сумму, не превышающую 3 000 000 руб. в случаях нарушения или невыполнения принципалом обязательства по оплате товара.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды правильно установили фактические обстоятельства дела, а именно, что из содержания банковской гарантии усматривается осведомленность банка о заключении истцом и третьим лицом договора поставки от 18.01.2012 N 0001-12 КД на товар (Jennyfer).

Факт поставки товара по указанному договору подтвержден товарными накладными, доказательств обратного банком не представлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу, что представленные бенефициаром документы позволяют банку определенно и достоверно установить наличие обстоятельств, создающих основания для оплаты суммы банковской гарантии, - а именно: задолженность по договору поставки от 18.01.2012 N 0001-12/КД. Требование о выплате суммы гарантии было своевременно направлено в банк и получено последним.

Суд кассационной инстанции находит также несостоятельным довод банка о том, что он не обязан нести ответственность по обязательствам третьего лица перед истцом, возникшим до момента выдачи банковской гарантии N 4/13, т.е. до 07.06.2013, и в период действия ранее выданной банковской гарантии от 31.05.2012 N 3/12 (со сроком действия с 31.05.2012 по 30.05.2013).

Так, в соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса). Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если означенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В частности, как разъяснено в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора в ее пределах", а также постановления Президиума ВАС РФ от 02.10.2012 N 6040/12 толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний. Поскольку банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий банковской гарантии должно осуществляться в пользу бенефициара в целях сохранения обеспечения обязательства.

Аналогичная правовая позиции изложена в постановления Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 N 3853/14.

Учитывая изложенные выше нормы и разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание буквальное значение условий договора, пришли к обоснованному выводу, что гарантией в целом обеспечивалось исполнение обязательств по договору поставки от 18.01.2012 N 0001-12/КД (Jennyfer), независимо от даты поставки по товарным накладным (в т.ч. до даты выдачи банковской гарантии), но до истечения сроков действия договора поставки и банковской гарантии.

Таким образом, требования бенефициара соответствуют условиям банковской гарантии, что исключает основания для отказа гаранта от исполнения своих обязательств.

Поскольку банковская гарантия, как указано выше, по своему содержанию соответствовала требованиям ст.ст. 368-379 ГК РФ, имеет информацию о гаранте, принципале и бенефициаре, ссылку на гражданско-правовой договор, являющийся основанием возникновения обязательств принципала перед бенефициаром, содержит сумму обеспечения по договору в соответствии с условиями договора поставки, суды обоснованно применили к банку ответственность в виде взыскания спорной суммы банковской гарантии от 07.06.2013 N 4/13 в размере 3 000 000 руб.

Учитывая допущенную просрочку исполнения обязательств, судами также обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в части суммы 77 000 руб.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, при отсутствии нарушений судами норм процессуального права (ч. 4 ст. 288 АПК РФ), судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы банка и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.08.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу N А23-2623/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина