Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2013 г. N Ф10-3619/13 по делу N А62-545/2013

г.Калуга

9 декабря 2013 г.

Дело N А62-545/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Канищевой Л.А.
	Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы от ООО "Аннушка"	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по делу N А62-545/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аннушка", г. Вязьма Смоленской области, ОГРН 1036706004059, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Вяземский завод синтетических продуктов", г. Вязьма Смоленской области, ОГРН 1026700851275, о взыскании задолженности по договорам займа от 09.03.2010 и 01.12.2010 в сумме 3 500 000 рублей, процентов за пользование заемными средствами в размере 1 359 500 рублей и неустойки - 753 195 рублей.

ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" предъявило встречные исковые требования о признании недействительными указанных выше договоров займа.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.05.2013 (судья В.В. Воронова) первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 (судьи М.М. Дайнеко, Е.И. Можеева, М.В. Токарева) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В частности, заявитель ссылается на отсутствие надлежащего одобрения спорных договоров со стороны коллективных органов управления ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" и указывает на убыточность для него спорных сделок. Кроме того, ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" полагает, что суды неправомерно не снизили размер договорной неустойки.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ООО "Аннушка" (займодавец) и ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" (заемщик) заключен договор денежного займа от 09.03.2010, согласно которому займодавец принял на себя обязательство передать заемщику в безналичном порядке заем в размере 1 500 000 рублей на срок 6 месяцев, а заемщик обязался возвратить сумму займа и одновременно уплатить проценты за пользование из расчета 18% годовых по день фактического возврата (п. 2.1., п. 2.2. договора).

Платежными поручениями от 10.03.2010 N 253 и от 10.03.2010 N 207 истец перечислил ответчику 1 500 000 рублей.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору от 09.03.2010 стороны продлили действие договора до 31.12.2011, дополнительным соглашением от 10.01.2012 N 2 - действие договора продлено до 31.12.2012 и установлен новый размер процентов за пользование займом в 12% годовых с момента подписания соглашения.

Кроме того, сторонами заключен договор займа от 01.12.2010, согласно которому истец (заимодавец) принял на себя обязательство передать ответчику (заемщику) в безналичном порядке заем в размере 2 000 000 рублей, а заемщик до 31.03.2011 (п. 1.3.) обязался возвратить сумму займа и одновременно уплатить проценты за его пользование из расчета 19% годовых по день фактического возврата (п. 2.1, п. 2.2).

Во исполнение договора истец платежным поручением от 30.11.2010 N 1083 перечислил ответчику 2 000 000 рублей.

Дополнительным соглашением N 1 к договору от 01.12.2010 стороны продлили его действие до 31.12.2011, дополнительным соглашением от 10.01.2012 N 2 срок действия договора продлен до 31.12.2012 и установлен новый размер процентов за пользование займом в размере 12% годовых.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа, неуплату процентов за пользование им, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" обратилось со встречным иском, ссылаясь на недействительность договоров займа.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. статей 166, 181, 199, 309, 310, 333, 807, 810 ГК РФ, ст.ст. 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно статье 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 36 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски о признании недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем случае ООО "Аннушка" заявлено о применении срока исковой давности по требованию ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" об оспаривании спорных сделок.

В силу ст. 199 ГК РФ основанием к вынесению судом решения об отказе в иске является истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из того, что спорные договоры заключены ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" 09.03.2010 и 01.12.2010 и встречный иск заявлен тем же лицом, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска в связи с пропуском срока исковой давности, поскольку названное требование заявлено в суд лишь 11.03.2013.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии надлежащего одобрения спорных договоров со стороны коллективных органов управления ответчика не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают обоснованности выводов судов о пропуске срока исковой давности по встречному иску, что является достаточным основанием для его оставления без удовлетворения.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ч. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Факт предоставления и размер перечисленных ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" денежных средств на основании договоров займа, а также обоснованность начисления исчисления процентов, ответчиком не оспариваются.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку сумма займа не возвращена, начисленные проценты не уплачены, суды правомерно удовлетворили требования ООО "Аннушка" о взыскании с ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" соответствующих сумм.

В соответствии с ч. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что суды неправомерно не снизили размер договорной неустойки, подлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Вместе с тем, в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Поскольку в настоящем случае заявление о снижении неустойки в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ОАО "Вяземский завод синтетических продуктов" не подавалось, у суда при принятии решения не имелось правовых оснований для снижения ее размера. В силу тех же обстоятельств, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции в части взыскании неустойки.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по делу N А62-545/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Л.А. Канищева Л.А. Крыжская