Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2013 г. N Ф10-3706/13 по делу N А14-5993/2010

город Калуга

19 декабря 2013 г.

Дело N А14-5993/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Сладкопевцевой Н.Г.
судей	Козелкина И.И.
	Шильненковой М.В.
при участии в заседании:
от истца ОАО "Воронежская энергосбытовая компания"	не явился, извещен
от ответчика МУП ГО г. Воронежа "Воронежская горэлектросеть" от третьего лица ООО "Элипс" от третьего лица ООО "ВЕЛВЕЛ"	не явился, извещен не явился, извещен не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А14-5993/2010,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВЕЛВЕЛ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя по исполнительному листу серия АС N 002545660 от 01.10.2012 г., выданному во исполнение определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2010 г. по мировому соглашению между открытым акционерным обществом "Воронежская энергосбытовая компания" и муниципальным унитарным предприятием городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть", утвержденному определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2010 г. по делу N А14-5993/2010 в части взыскания задолженности в размере 35 461 608 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013, заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что сделка по уступке права требования, являющаяся крупной сделкой для ООО "Элипс" и для ООО "ВЕЛВЕЛ", была совершена с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении таких сделок.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2010 г. по делу N А14-5993/2010 между ОАО "ВЭСК" и МУП ГО город Воронеж "Воронежская горэлектросеть", утверждено мировое соглашение от 12.08.2010 г.

По условиям данного мирового соглашения ответчик - МУП ГО город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" обязуется в добровольном порядке оплатить ОАО "ВЭСК" 190 793 662 руб. 49 коп. задолженности за поставленную в декабре 2009 года электрическую энергию в срок до 01.12.2011 года.

На основании заявления кредитора - ООО "Элипс" Определением арбитражного суда от 14.08.2012 года произведена замена взыскателя с ОАО "ВЭСК" на ООО "Элипс" в части задолженности 35 461 608 руб. 35 коп. по мировому соглашению от 12.08.2010 г.

01.10.2012 г. ООО "Элипс" был выдан исполнительный лист АС N 002545660.

Между ООО "Элипс" и ООО "ВЕЛВЕЛ" 19.03.2013 г. был заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с которым ООО "Элипс" (Первоначальный кредитор) уступило ООО "ВЕЛВЕЛ" (Новый кредитор) право требования к МУП ГО город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" (Должник) на взыскание задолженности в размере 37 085 295 руб. 85 коп., в том числе: 35 461 608 (тридцать пять миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча шестьсот восемь) руб. 35 коп. - задолженность по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2010 года по делу N А14-5993/2010.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ВЕЛВЕЛ" в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, арбитражный суд обосновано исходил из следующего.

В соответствии состатьями 2 и8 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражном суде является, в частности, защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность на основе равноправия сторон в форме принятия судебных актов.

В соответствии сп. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласност. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения МУП ГО г. Воронеж "Воронежская горэлектросеть" условий мирового соглашения о взыскании задолженности на сумму 35 461 608 руб. 35 коп., утвержденного определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2010 г.

Доводы заявителя кассационной жалобы, сводящиеся к оспариванию действительности сделки по уступке права требования, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу нижеследующего.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательства того, что договор уступки права требования от 19.03.2013 г. в установленном законом порядке был оспорен и признан судом недействительным, в материалах дела отсутствуют.

Арбитражный суд установил также что единоличным исполнительным органом ООО "Элипс" являлся директор - Иванова Наталья Николаевна, который одновременно являлся и единственным участником этого общества. В свою очередь, единоличным исполнительным органом ООО "ВЕЛВЕЛ" и его единственным участником являлся директор - Болдырев Вадим Юрьевич, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ (л.д. 50-70).

Кроме того, в материалы дела представлены решение единственного участника ООО "Элипс" от 18.03.2013 г. и решение единственного участника ООО "ВЕЛВЕЛ" от 18.03.2013 г. об одобрении заключенного договора.

В силуч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, руководствуясь требованиями названной правовой нормы, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что заявление ООО "ВЕЛВЕЛ" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А14-5993/2010, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Сладкопевцева Н.Г.

Судьи

Козелкин И.И. Шильненкова М.В.