Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 декабря 2013 г. N Ф10-4905/12 по делу N А08-5402/2011

город Калуга

23 декабря 2013 г.

Дело N А08-5402/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гриднева А.Н.,
судей:	Сорокиной И.В., Киселевой О.В.,
при участии в заседании:
от истца: Кривченко А.Н.	Кривченко А.Н. - паспорт; Кривченко Н.К. - представитель по доверенности от 20.08.2013; Волкова Е.Е. - представитель по доверенности от 20.08.2013;
от ответчика: ООО "Терминал" ОГРН 1043102500550 ИНН 3119006252 от третьего лица: ООО "Компания профессиональной оценки"	Приходько И.Д. - представитель по доверенности от 01.09.2013; Мишутин А.М. - представитель по доверенности от 01.09.2013; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терминал" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А08-5402/2011,

УСТАНОВИЛ:

Кривченко Андрей Николаевич (далее - Кривченко А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ООО "Терминал", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 105 000 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания профессиональной оценки" (далее - ООО "Компания профессиональной оценки").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.07.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.12.2012 решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012, принятые по настоящему делу отменены, производство по делу прекращено на основании п.1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ ввиду неподсудности дела арбитражному суду.

Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 2332/13 постановление суда кассационной инстанции отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.11.2013 кассационная жалоба ООО "Терминал" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А08-5402/2011 принято к производству суда.

В судебном заседании представители ответчика, поддержав доводы кассационной жалобы (вх. N Ф10-4905/12 от 29.11.2012) и дополнений к ней (вх. N Ф10-4905/12 от 10.12.2013), просили суд отменить судебные акты суда первой и апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Кривченко А.Н. исковых требований.

Представители истца, возражая против доводов ответчика, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители третьего лица в суд кассационной инстанции не прибыли.

Принимая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей третьего лица в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Кривченко А.Н. является наследником участника ООО "Терминал" Кривченко Л.П., умершей 20.09.2009, в отношении принадлежащей последней доли в уставном капитале общества в размере 50%.

21.06.2010 единственным участником ООО "Терминал" Бекетовым Ю.И. принято решение N 1, которым решил: 1) отказать в даче согласия на переход доли Кривченко Л.П. в уставном капитале общества к ее наследникам; 2) в связи с отказом от дачи согласия на переход доли Кривченко Л.П. к ее наследникам ее доля переходит к обществу; 3) распределить перешедшую к обществу долю единственному участнику общества Бекетову Ю.И.; 4) лицам, признанным наследниками Кривченко Л.П. в отношении принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, выплатить действительную стоимость доли в соответствии с законодательством.

В счет действительной стоимости доли Кривченко Л.П. истцу выплачены денежные средства в размере 1 694 500 руб.

Не согласившись с размером выплаченной Кривченко А.Н. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Терминал", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Из содержания п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае неполучения согласия участников общества на переход доли или ее части, доля или часть доли переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Положениями пп. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как указано выше, Кривченко А.Н. не получено согласие единственного участника ООО "Терминал" на переход к нему доли Кривченко Л.П.

ООО "Терминал" выплатило истцу действительную стоимость принадлежащей Кривченко Л.П. доли в уставном капитале общества в размере 1 694 500 руб.

Проверяя доводы истца и возражений ответчика относительно размера действительной стоимости унаследованной Кривченко А.Н. доли в уставном капитале общества, с целью определения действительной стоимости указанной доли, судом по делу назначена экспертиза.

Согласно заключению судебного эксперта от 18.05.2012 N 5542/6-3, 6338/6-3, выполненному ГУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России действительная стоимость доли Кривченко А.Н. в уставном капитале ООО "Терминал" в размере 50% по состоянию на 01.07.2009 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Терминал", составляет 5 799 500 руб.

Оценив представленные в дело доказательства, с учетом выводов экспертного заключения от 18.05.2012 N 5542/6-3, 6338/6-3, а также содержащиеся в письме от 12.07.2012 пояснения экспертов ГУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России относительно проведенной по делу экспертизы, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом, суд со ссылкой на ст. 87 АПК РФ правомерно отказал ответчику в назначении повторной экспертизы, указав, что несогласие стороны с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Доводы кассационной жалобы о порочности экспертного заключения являлись предметом суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Ссылка заявителя на решение Чернянского районного суда от 03.10.2012 и апелляционное определение Белгородского областного суда от 15.01.2013 не может быть принята во внимание суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ, поскольку обстоятельствах, на которые ссылается ООО "Терминал" в дополнениях к кассационной жалобе, судом при принятии обжалуемых судебных актов не исследовались.

Кроме того, на момент принятия обжалуемых решения и постановления судебные акты суда общей юрисдикции, на которые ссылается ответчик, не вступили в законную силу, а потому не были обязательными для арбитражного суда при рассмотрении настоящего дела.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу доказательствам и имеющимися в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А08-5402/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

И.В. Сорокина О.В. Киселева