Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 декабря 2013 г. N Ф10-3528/12 по делу N А23-1021/2012

г. Калуга

25 декабря 2013 г.

Дело N А23-1021/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2013.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Шуровой Л.Ф.
Судей	Егорова Е.И. Радюгиной Е.А.
При участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Стора Энсо Пакаджинг ББ" (249000, Калужская обл., Боровский р-н, г. Балабаново, ул. Лермонтова, д. 2, ОГРН 1044002800335)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от закрытого акционерного общества "Нево Табак" (192102, г. Санкт-Петербург, ул. Касимовская, д. 5А, ОГРН 1027810254240)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от открытого акционерного общества "Донской Табак" (344000, г. Ростов-на-Дону, ул. Красноармейская, д. 170, ОГРН 1026103160962)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нево Табак" на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.01.2013 (судья Смирнова Н.Н.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 (судьи Сентюрина И.Г., Игнашина Г.Д., Юдина Л.А.) по делу N А23-1021/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стора Энсо Пакаджинг ББ" (далее - ООО "Стора Энсо Пакаджинг ББ") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Нево Табак" (далее - ЗАО "Нево Табак") о взыскании задолженности в сумме 1947611,23 руб., пени в сумме 97380,56 руб.

ЗАО "Нево Табак" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО "Стора Энсо Пакаджинг ББ" о признании договора поставки от 26.02.2007 N ЕФ 260207/1-Б незаключенным.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.01.2013 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ЗАО "Нево Табак" в пользу ООО "Стора Энсо Пакаджинг ББ" взыскано 1447918,65 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано; встречное исковое заявление ЗАО "Нево Табак" удовлетворено - договор признан незаключенным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 решение суда первой инстанции отменено. Иск ООО "Стора Энсо Пакаджинг ББ" удовлетворен. С ЗАО "Нево Табак" в пользу ООО "Стора Энсо Пакаджинг ББ" взыскано 1947611,23 руб. задолженности; 97380,56 руб. пени; 33224,96 руб. в возмещение расходов по госпошлине. Встречный иск ЗАО "Нево Табак" оставлен без удовлетворения.

ЗАО "Нево Табак" обратилось с кассационной жалобой на состоявшееся по делу постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора, просит его отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого постановления.

Как усматривается из материалов дела 26.02.2007 между ООО "Стора Энсо Пакаджинг ББ" (поставщик) и ЗАО "Нево Табак (заказчик) заключен договор поставки N ЕФ 260207/1-Б, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить, а заказчик принять и оплатить товар в ассортименте и по ценам, определенным в приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 2.3 вышеуказанного договора сроки и объемы поставки определяются сторонами в соответствии с письменной заявкой заказчика, направляемой поставщику не позднее, чем до 20 числа предыдущего перед поставкой месяца. Товар может поставляться с разницей +/-5% от общего объема поставки.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что в течение двух рабочих дней с момента получения письменной заявки от заказчика поставщик согласовывает и в письменной форме подтверждает даты, сроки и объем поставки товара.

Датой поставки является дата подписания заказчиком товарно-транспортной накладной поставщика (п. 2.6. договора).

Имеющаяся в материалах дела заявка N 7 от 13.08.2010 подписана от имени ЗАО "Нево Табак" менеджером по логистике и закупкам Краснописцевой Е.Н., которая согласно п.8.8. договора является контактным лицом по исполнению договора и согласно п. 3 раздела III должностной инструкции обеспечивает подготовку документации для заключения договоров и контрактов (соглашений к ним) с поставщиками; согласование с поставщиками и соответствующими службами организации условий, сроков поставок, объема и ассортимента материалов. Заявки N 57 от 21.09.2010, N 78 от 28.09.2010, N 84 от 30.09.2010 подписаны от имени ЗАО ""Нево Табак"" коммерческим директором Илларионовой Л.И., которая согласно п.3 раздела III должностной инструкции обеспечивает заключение договоров и контрактов на поставку сырья и прочего, выполнение договорных обязательств контрагентами.

Таким образом, менеджер по логистике и закупкам Краснописцева Е.Н. и коммерческий директор Илларионова Л.И., подписавшие заявки от имени ЗАО "Нево Табак", являются лицами, имеющими право выступать от имени общества без доверенности.

В силу п.1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 506 ГК РФ существенными условиями договора поставки являются предмет и срок поставки.

В соответствии с п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 кодекса суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 кодекса (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

Как следует из материалов дела, договор и приложения к договору, в которых согласованы наименование, технические характеристики и цена подписан от имени юридических лиц в силу статьи 53 ГК РФ их генеральными директорами.

В соответствии со статьей 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Пунктом 2.3 вышеуказанного договора сроки и объемы поставки определяются сторонами в соответствии с письменной заявкой заказчика, направляемой поставщику не позднее, чем до 20 числа предыдущего перед поставкой месяца. Товар может поставляться с разницей +/-5% от общего объема поставки.

Следовательно, количество товара согласовано в заявках и в подтверждении заявок. Лица, подписавшие указанные документы обладали соответствующими полномочиями в силу пункта 1 статьи 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации и согласно должностных инструкций, которыми предусмотрены их полномочия на совершение данных действий.

Наличие в материалах дела подтверждения заявок со стороны ООО "Стора Энсо Пакаджинг ББ" подписаных координатором по продажам Парамоновым С. подтверждает факт выдачи и направления заявок ответчиком в адрес истца.

Судом установлено, что товарные накладные, по которым производилась отгрузка имеют ссылку на основной договор. При этом из заявок и товарных накладных следует, что сторонами согласован объем поставок.

Кроме того, между сторонами существуют длительные хозяйственные отношения, подтвержденные товарными накладными, платежными поручениями ЗАО "Нево Табак" об оплате поставленного истцом товара, которые оформлены аналогичным образом и в которых имеется ссылка на договор поставки N ЕФ 260207/1-Б от 26.02.2007.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что существенные условия договора согласованны, а договор является заключенным, в связи с чем в удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "Нево Табак" отказал.

Из материалов дела следует, что акт сверки расчетов между ООО "Стора Энсо Пакаджинг ББ" и ЗАО "Нево Табак " по состоянию на 27.10.2011 подписан сторонами (в том числе со стороны ЗАО "Нево Табак" главным бухгалтером Лазаревой М.Ю.) и заверен печатями обществ. В акте сверки указана задолженность по спорным накладным, в том числе по тем, где отгрузка произведена в адрес грузополучатель ОАО "Донской Табак". Подписание указанного акта сверки со стороны ответчика по первоначальному иску подтверждает совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Кроме того, в материалах дела имеются акты взаиморасчетов за иные периоды, оформленные аналогичным образом.

Таким образом, представленные товарные накладные и товарно-транспортные накладные на сумму 1947611,23 руб. являются надлежащими и достоверными доказательствами, подтверждающими факт поставки товара ЗАО "Нево Табак".

При этом доказательств оплаты данного товара ответчиком не представлено, поэтому суд признал требования о взыскании основного долга на сумму 1947611,23 руб. и пени за нарушение срока оплаты товара в размере 97380,56 руб. обоснованными.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые были исследованы в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы процессуального права судами не нарушены.

Руководствуясь ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 10.01.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 по делу N А23-1021/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нево Табак" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

Е.И. Егоров Е.А. Радюгина