Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 декабря 2013 г. N Ф10-4050/13 по делу N А54-4537/2012

г. Калуга

27 декабря 2013 г.

Дело N А54-4537/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.,
судей	Леоновой Л.В.,
	Солодовой Л.В.
при участи в судебном заседании: от истца: Жуковой Евгении Петровны	представителя по доверенности от 20.07.2013 г. Хлыстова Д.М.,
от ответчика: Жуковой Жанны Хачиковны от третьих лиц: ООО "Муниципальный коммерческий банк им. Сергея Живаго" ООО "ПАЖ"	представителей по доверенности от 19.11.2013 г. Кондратова А.В., Строева И.А. представители не прибыли, надлежащее извещение третьих лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жуковой Евгении Петровны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А54-4537/2012,

УСТАНОВИЛ:

Жукова Евгения Петровна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Жуковой Жанне Хачиковне, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Муниципальный коммерческий банк им. Сергея Живаго" и общество с ограниченной ответственностью "ПАЖ", о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПАЖ" (далее - общество).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 (судья Афанасьева И.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 (судьи Байрамова Н.Ю., Дайнеко М.М., Токарева М.В.), в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права,

Жукова Е.П. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов кассационной жалобы, третьи лица, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, заслушав представителя истца, представителей ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами 19.06.08 между Жуковой Евгенией Петровной (дочь) и Жуковым Петром Андреевичем (отцом) был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, на момент подписания которого стоимость доли была оплачена Жуковой Е.П. в сумме 100 000 рублей.

11.10.2011 Жуков Петр Андреевич умер, что подтверждается копией свидетельства о смерти.

В соответствии с составленным Жуковым П.А. завещанием от 04.12.09, он завещал 100 % долю в уставном капитале общества супруге - Жуковой Жанне Хачиковне.

После смерти Жукова П.А. его супруга обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Ссылаясь на то, что в наследственную массу не может быть включена доля в уставном капитале общества, поскольку последняя была ранее продана по договору купли-продажи от 19.06.08 Жуковой Е.П., заявитель обратилась с настоящим иском о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале общества.

Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им верную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований на основании нижеизложенного.

Из смысла ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) следует, что правовым последствием исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества является возмездный переход от продавца к покупателю права собственности на долю.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале этого общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной сделке.

Судами установлено, что, общество не было уведомлено о сделке с момента подписания договора купли-продажи, фактическая передача доли не произошла.

Принимая во внимание те обстоятельства, что до 11.10.11 Жуков П.А. продолжал оставаться участником общества, который в указанный период как единственный участник принимал решения и подписывал документы, связанные с деятельностью общества; 04.12.09 Жуков П.А. составил завещание, в котором принадлежащую ему долю завещал своей супруге - Жуковой Ж.Х.; учитывая также, что в соответствии с условиями договора Жуковым П.А. не были внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся изменений состава участников общества, суды пришли к верному выводу о том, что воля Жукова П.А. не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о ничтожности сделки, что подтверждается показаниями допрошенной в судебном заседании в качестве свидетеля бывшего бухгалтера Кныш Л.В.; фактом того, что участия в деятельности общества Жукова Е.П. не принимала, полномочия участника общества осуществлял только Жуков П.А.; а также отсутствием от заявителя каких-либо возражений по поводу реализации Жуковым П.А. правомочий собственника 100 % доли и не принятия мер по защите своего права вплоть до обращения ответчика с заявлением к нотариусу о принятии наследственного имущества.

Довод заявителя жалобы о необходимости привлечения к участию в деле Жуковой Валерии Петровны несостоятелен в силу того, что в его обосновании не содержится сведений о нарушении прав кассатора (Жуковой Евгении Петровны).

Доводы заявителя жалобы о реальном характере договора купли - продажи, а также необходимости квалификации действия Жукова П.А. как одностороннего отказа от исполнения договора, что в свою очередь не влечет признания сделки мнимой были правомерно отклонены судами.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности договора купли - продажи от 19.06.2008 100 % доли в уставном капитале общества как мнимой сделки, не влекущей правовых последствий.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А54-4537/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова