Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 декабря 2013 г. N Ф10-4381/13 по делу N А35-1696/2013

г.Калуга

26 декабря 2013 г.

Дело N А35-1696/2013

Резолютивная часть постановления принята 24.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Смолко С.И.
судей	Ключниковой Н.В.
	Стрегелевой Г.А.
при участии в заседании:
от заявителя - ОАО Моснефтегазстройкомплект", ОГРН 1037739514251, г. Москва	не явились
от заинтересованного лица - Управления Росреестра по Курской области, г.Курск, ОГРН 1044637042614 от третьих лиц - ООО "Олымский сахарный завод", г.Новосибирск, ОГРН 1094608000068 ОАО "Акционерный Банк "Россия", ОГРН 1027800000084, г.Санкт-Петербург	не явились не явились не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области на решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013 (судья Арцыбашева Т.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 (судьи Семенюта Е.А., Донцов П.В., Протасов А.И.) по делу N А35-1696/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Моснефтегазстройкомплект" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - Управление Росреестра, Управление) по отказу в регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (смены залогодержателя) в отношении 31 объекта недвижимости, оформленному сообщениями от 28.01.2013, и об обязании Управления внести изменения в регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) в связи со сменой залогодержателя ОАО "Акционерный банк "Россия" на ОАО "Моснефтегазстройкомплект" на объекты, являющиеся предметом договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 14.03.2011 N ЗЛ 4002/11 и от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11.

Третьими лицами по делу выступали ООО "Олымский сахарный завод" (далее - Сахарный завод) и ОАО "Акционерный Банк "Россия" (далее - Банк)

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013, требования Общества удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Управление Росреестра просит принятые судебные решения отменить, в удовлетворении заявления Общества отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в силу ч.3 ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены состоявшихся судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10.02.2011 между Банком и Сахарным заводом был заключен кредитный договор N КР 4001/11 на сумму 210 000 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору на основании договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 14.03.2011 N ЗЛ 4003/11 и N ЗЛ 4002/11 Банком были приняты в залог объекты недвижимого имущества, принадлежащие Сахарному заводу (104 нежилых объекта, 4 земельных участка и 3 жилых квартиры).

08.04.2011 между Банком и Обществом был заключен договор поручительства N ПР 5002/11, в соответствии с которым Общество выступило поручителем Сахарного завода по кредитному договору N КР 4001/11 от 10.02.2011.

Обязательства по погашению основного долга (в сумме 204 900 000 руб.) и процентов (в сумме 12 819 053,62 руб.) по названному кредитному договору исполнены в полном объеме, кредитный договор прекращен. Задолженность и проценты частично погашались Сахарным заводом, частично в сумме 84900000 руб. - Обществом.

В период действия кредитного договора N КР 4001/11 от 10.02.2011 между Банком и Сахарным заводом был заключен кредитный договор N КР 4003/11 от 10.11.2011 на сумму 90 000 000 руб. В качестве обеспечения исполнения обязательств по этому кредитному договору на основании договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11 Банком были приняты в последующий залог те же объекты недвижимого имущества, что и по предыдущим договорам об ипотеке, принадлежащие Сахарному заводу (104 нежилых объекта, 4 земельных участка и 3 жилых квартиры).

10.11.2011 между Банком и Обществом был заключен договор поручительства N ПР 5005/11, в соответствии с которым Общество выступило поручителем Сахарного завода по кредитному договору N КР 4003/11 от 10.11.2011.

Обязательства по погашению основного долга (в сумме 90 000 000 руб.) и процентов (в сумме 5 586 140,80 руб.) по кредитному договору N КР 4003/11 от 10.11.2011 исполнены в полном объеме, кредитный договор прекращен. Проценты погашались Сахарным заводом, основной долг в сумме 90 000 000 руб. - Обществом.

Общество, ссылаясь на то что к нему на основании п.1ст.365 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) перешли права кредитора по кредитным договорам N КР 4001/11 от 10.02.2011 и N КР 4003/11 от 10.11.2011 и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, 28.11.2012 обратилось в Управление Росреестра с заявлениями о внесении изменений в регистрационные записи в ЕГРП в связи со сменой залогодержателя - Банка на нового залогодержателя - Общество на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1:

1. Сборник при насосной станции речной воды объемом 198 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 51, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:000:0:000.7.

2. Резервуар N 2 для патоки объемом 1590 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 22, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.47.

3. Резервуар N 1 для хранения мазута объемом 2000 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 14, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.75.

4. Резервуар N 1 для патоки объемом 1590 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 21, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.78.

5. Пруд - охладитель объемом 90000 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 38:214:002:000082560, лит. N 48, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:000:0:000.5.

6. Пожарно-хозяйственный водопровод длинной 2880 м от скважины N 1 лит. N 39 до лит. "В15", назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N28, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.51.

7. Подземный резервуар объемом 2000 куб. м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 20, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.46.

8. Подземный железобетонный резервуар объемом 2000 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 58, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.65.

9. Отстойник транспортно - моечных вод, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 11, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.42.

10. Отстойник больших полей фильтрации объемом 43 000 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 38:214:002:000082560, лит. N 36, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:000:0:000.11.

11. Ограждения, назначение: производственное, площадь: общая протяженность: 160 м, инвентарный номер: 1, лит. N 19, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.45.

12. Ограждение территории завода длиной 2100 м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 9, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.73.

13. Малые поля фильтрации, назначение: производственное, площадь общая: 26 га, инвентарный номер: 38:214:002:000082560, лит. N 38, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:000:0:000.4.

14. Мазутная емкость объемом 2000 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 16, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.76.

15. Коллектор условно - чистых вод от лит. "В1" до лит. N 54, назначение: производственное, площадь: общая протяженность: 2154 м, инвентарный номер: 1, лит. N 65, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.67.

16. Коллектор Q 273 х 20, назначение: производственное, площадь: общая протяженность: 200 м, инвентарный номер: 1, лит. N 66, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.85.

17. Канализация промышленной площадки длиной 342 м от лит. "В1" до лит. "В5", назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 29, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.52.

18. Кагатное поле, назначение: производственное, площадь: общая 130000 кв. м, инвентарный номер: 1, лит. N 47, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.60.

19. Кабельная низковольтная сеть 0,4 Квт длиной 11,5 км. от лит. Z2 до лит. N 3, от гщу -1 до лит. "В5", назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 32, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.53.

20. Бетонированная площадка, назначение: производственное, площадь: общая 228 кв.м, инвентарный номер: 1, лит. N 63, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.92.

21. Артезианская скважина глубиной 50 м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 39, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.93.

22. Здание. Назначение: нежилое, площадь: общая 375.2 кв.м, инвентарный номер: 1, лит. В14, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.87.

23. Здание. Назначение: нежилое, площадь: общая 437.9 кв.м, инвентарный номер: 1, лит. В9, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.86.

24. Емкость под бензин объемом 134 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 8, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.88.

25. Циркулярный трубопровод длиной ПО 110 м от лит. "В" до лит. N 55, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 26, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.50.

26. Трубопровод патоки от лит. "В1" до лит. "В7", назначение: производственное, площадь: общая протяженность: 221 м, инвентарный номер: 1, лит. N 18, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.77.

27. Трубопровод на большие поля фильтрации, назначение: производственное, площадь: общая протяженность: 2800 м, инвентарный номер: 38:214:002:000082560, лит. N 31, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:000:0:000.13.

28. Три сборника при насосной станции лит. "В5" транспортерно-моечных вод объемом 429 куб.м, назначение: производственное, инвентарный номер: 1, лит. N 54, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.61.

29. Теплосеть промышленной площадки от лит. "В1" до лит. "В14", назначение: производственное, площадь: общая протяженность 640 м, инвентарный номер: 1, лит. N 68, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.68.

30. Станционные пути широкой колеи, назначение: производственное, площадь: общая протяженность 600 м, инвентарный номер: 1, лит. N 45, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.81.

31. Сливная мазутная эстакада, назначение: производственное, площадь: общая 58 кв.м, инвентарный номер: 1, лит. N 4, кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.70.

25.12.2012 Управлением Росреестра приостановлено внесение изменений в регистрационные записи об ипотеке (смены залогодержателя) со ссылкой на непредставление Обществом договора между Банком и Обществом по передаче прав кредитора, а также документа, являющегося основанием для внесения в ЕГРП записи о прекращении ареста недвижимого имущества.

28.01.2013 Управлением Росреестра отказано в регистрации внесения изменений в регистрационные записи об ипотеке (смены залогодержателя) по тем же основаниям.

Не соглашаясь с отказом Управления Росреестра в регистрации внесения изменений в регистрационные записи об ипотеке, Общество обратилось с указанным заявлением в арбитражный суд.

Суд двух инстанций исследовал представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований Общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как указано выше, обязательства по погашению основного долга и процентов по кредитному договору N КР 4001/11 от 10.02.2011 исполнены Обществом как поручителем в сумме 84 900 000 руб., обязательства по погашению основного долга по кредитному договору N КР 4003/11 от 10.11.2011 исполнены Обществом как поручителем в сумме 90 000 000 руб.

Таким образом, к Обществу перешли права кредитора по названным кредитным договорам и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю по договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 14.03.2011 N ЗЛ 4002/11 и 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11, в сумме 174 900 000 руб.

Довод Управления Росреестра по Курской области о невозможности регистрации смены залогодержателя при отсутствии договора между Банком и Обществом по передаче прав кредитора, был предметом исследования суда двух инстанций и по праву отклонен как несостоятельный.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Таким образом, при исполнении обязательства должника его поручителем, не являющимся должником по этому обязательству, права кредитора по обязательству переходят к поручителю на основании закона, а не по сделке.

Довод заявителя жалобы о том, что Общество только частично погасило суммы по кредитам, а требует полностью заменить залогодержателя по договорам об ипотеке, несостоятелен.

Как указано выше, в обеспечение кредитного договора N КР 4001/11 от 10.02.2011 было заключено два договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.03.2011 NЗЛ 4003/11 и NЗЛ 4002/11 в отношении 104 нежилых объектов, 4 земельных участков и 3 жилых квартир; в обеспечении кредитного договора N КР 4003/11 от 10.11.2011 был заключен один договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11 в отношении тех же 104 нежилых объектов, 4 земельных участков и 3 жилых квартир. Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлением о внесении изменений в регистрационные записи ЕГРП в связи со сменой залогодержателя не по всем заложенным объектам недвижимости, а по 31 объекту недвижимости. Данные объекты являлись предметом залога двух договоров об ипотеке - первоначального договора от 14.03.2011 N ЗЛ 4002/11 и последующего договора об ипотеке от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11 в части 31 объекта.

Довод Управления Росреестра о невозможности регистрации смены залогодержателя при отсутствии документа, являющегося основанием для внесения в ЕГРП записи о прекращении ареста недвижимого имущества, был предметом исследования суда двух инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что действия Управления Росреестра по отказу от внесения изменений в регистрационные записи ЕГРП об ипотеке (смены залогодержателя) не соответствуют требованиям закона и нарушают права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности и обоснованно удовлетворил требования Общества.

Оснований для отмены обжалуемых судебных решений не усматривается.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу N А35-1696/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И.Смолко

Судьи

Н.В.Ключникова Г.А.Стрегелева