Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 января 2014 г. N Ф10-4221/12 по делу N А23-3704/2012

г. Калуга

15 января 2014 г.

Дело N А23-3704/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "15" января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "15" января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	Л.В. Леоновой, Л.В. Солодовой,
при участии в заседании:
от истца: Яшина Александра Михайловича	Бахминой С.П. - представителя по доверенности от 08.02.2013 51 АА 00998878;
от ответчика: закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза"	Бахминой С.П. - представителя по доверенности от 19.07.2013; Бобровой Ю.С. - представителя по доверенности от 25.11.2013;
от третьего лица: Частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." (Нидерланды), Частной компании с ограниченной ответственностью "ЮЗАРЕЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (Республика Кипр)	Койды О.И. - представителя по доверенности от 01.11.2013; представители не явились, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яшина Александра Михайловича, г. Москва, на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А23-3704/2012,

УСТАНОВИЛ:

Яшин Александр Михайлович (далее по тексту - истец, Яшин А.М.) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Беломорская нефтебаза" (далее по тексту - общество, ответчик) о признании недействительным решения от 10.05.2012 N 1/2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." (Нидерланды) и частная компания с ограниченной ответственностью "ЮЗАРЕЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (Республика Кипр).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.01.2013, вынесенным по заявлению Яшина А.М., приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия оспариваемого решения единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 10.05.2012 N 1/2012 до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение настоящего дела; запрета инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Беломорская нефтебаза" - генерального директора. В остальной части в удовлетворении заявления истцу отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 определение Арбитражного суда Калужской области от 18.01.2013 отменено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2013 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 отменено, определение Арбитражного суда Калужской области от 18.01.2013 оставлено без изменения.

Частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об отмене обеспечения иска, принятого по делу N А23-3704/2012 определением суда первой инстанции от 18.01.2013.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.08.2013, оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013, обеспечительные меры, принятые определением от 18.01.2013, отменены. Судебный акт мотивирован тем, что появилось новое обстоятельство - единственным акционером ЗАО "Беломорская нефтебаза" принято решение от 22.07.2013 N 201307-2 о назначении нового директора общества - Голдаевича Александра Степановича.

Не согласившись с принятыми судебными актами, которыми отменены обеспечительные меры, Яшин А.М., обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Калужской области от 05.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А23-3704/2012, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

Частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." в представленном отзыве на кассационную жалобу указала на законность и обоснованность обжалуем судебных актов и отсутствие оснований для их отмены.

Частная компании с ограниченной ответственностью "ЮЗАРЕЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (Республика Кипр), надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Предметом настоящего спора является требование истца о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 10.05.2012 N 1/2012 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Яшина А.М и избрании на должность генерального директора Реута Н.Н.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Из материалов дела следует, что оспариваемым решением единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - ЧКОО "Уайт Си Комплекс Б.В." от 10.05.2013 N 1/2012 досрочно прекращены полномочия действующего генерального директора общества и назначен новый генеральный директор общества - Реут Николай Николаевич.

В качестве нового обстоятельства, обосновывающего необходимость отмены обеспечительных мер, компанией "Уайт Си Комплекс Б.В." представлено решение единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 22.07.2013 N 201307-2, совершённое в Париже (Франция) Кинрейдом Полом Эндрю, Бартоном Дэниэлом Полом, Афендиковым Леонидом Андреевичем, действующим в качестве директоров компании "Уайт Си Комплекс Б.В.", в котором указано на прекращение полномочий действующего генерального директора общества и назначение Голдаевича Александра Степановича генеральным директором общества с 25.07.2013 сроком на 1 (один) год.

Факт того, что единственным акционером ЗАО "Беломорская нефтебаза" является компания "Уайт Си Комплекс Б.В." подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Согласно выписке из Торгового реестра Торговой палаты в отношении компании "Уайт Си Комплекс Б.В." по состоянию на 30.05.2013 директорами, уполномоченными действовать единолично (самостоятельно) от имени компании, значатся Кинрейд Пол Эндрю, Бартон Дэниэл Пол, Афендиков Леонид. Полномочия указанных лиц недействительными не признаны.

Яшиным А.М. не представлено достаточных объективных данных и доказательств, позволяющих считать, что отмена примененных судом первой инстанции определением от 18.01.2013 обеспечительных мер может повлечь такие правовые последствия, которые затруднили бы исполнение судебного решения в случае удовлетворения требований истца, либо повлекли за собой такие правовые последствия для него, которые необходимо бы было устранять, в том числе путем предъявления новых исков.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отменили принятые обеспечительные меры. При этом верно отметив, что оставление судом первой инстанции ранее принятых обеспечительных мер может привести к существенному затруднению деятельности общества, а также к нарушению им российского законодательства. Кроме того, это лишает общество осуществлять принадлежащие ему права и исполнять обязанности, что противоречит смыслу обеспечительных мер.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о взыскании судебных расходов в силу статьи 333.21 Налогового кодекса РФ не уплачивается.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 05.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А23-3704/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова