Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 января 2014 г. N Ф10-3748/13 по делу N А54-5893/2010

город Калуга

15 января 2014 г.

Дело N А54-5893/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 15.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Сорокиной И.В., Нарусова М.М.,
при участии в заседании:
от истца: Авилкина М.В. от ответчиков: Коллегия адвокатов "Центральная N 11" ОГРН 1036208007285 ИНН 6231056876 ООО "ТРИУМФ" ОГРН 1036208017746 ИНН 6231059411 ООО "Форвард" ОГРН 1096229000295 ИНН 6231056876 от третьего лица: Управление Росреестра по Рязанской области	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Мисюрева Н.М. - представитель по доверенности от 25.09.2013; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коллегия адвокатов "Центральная N 11" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 по делу N А54-5893/2010,

УСТАНОВИЛ:

Авилкина Марина Валерьевна (далее - Авилкина М.В.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" (далее - ООО "ТРИУМФ", ответчик-1), Коллегии адвокатов "Центральная N 11" (далее - коллегия адвокатов, ответчик-2), в котором (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) просила суд:

- признать недействительной сделку по отчуждению имущества ООО "ТРИУМФ" доли, равной 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв.м, инв. N 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66, совершенную по договору купли-продажи от 15.06.2010 между ООО "ТРИУМФ" и ООО "Форвард";

- признать недействительной сделку по отчуждению доли, равной 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв.м, инв. N 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66, совершенную по договору купли-продажи от 09.08.2010 между ООО "Форвард" и Коллегией адвокатов "Центральная N11";

- применить последствия недействительности сделок путем обязания Коллегии адвокатов "Центральная N 11" возвратить ООО "ТРИУМФ" полученную по сделке долю, равную 5110/24723, в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2 472,3 кв. м., инв. N 20664, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Форвард" (далее - ООО "Форвард", ответчик-3).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.05.2012 производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012 определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу отменено, дело направлено в Арбитражный суд Рязанской области для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.08.2012 дело принято для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (далее - Управление Росреестра по Рязанской области).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2013 производство по делу в части требований о признании недействительными спорных сделок прекращено в связи с ликвидацией ООО "Форвард". На коллегию адвокатов возложена обязанность возвратить ООО "ТРИУМФ" спорное имущество.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, коллегия адвокатов обратилась в суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В судебном заседании представитель ООО "ТРИУМФ" возражая против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в представленном ею отзыве, просила суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя ООО "ТРИУМФ", суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 15.06.2010 между ООО "ТРИУМФ" (продавец) и ООО "Форвард" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли.

На основании п. 1.1 договора продавец продает, а покупатель покупает долю в праве 5110/24723 общей долевой собственности на здание, назначение нежилое, этажность: 1-4, цокольный, общей площадью 2 472,3 кв.м, инв. N 20664, Лит. А, по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66.

В соответствии с п. 2.1 договора цена указанной в п. 1.1 договора доли составляет 30 600 000 руб.

Передача вышеназванной доли недвижимого имущества передана продавцом покупателю по акту приема-передачи от 15.06.2012.

Государственная регистрация перехода права собственности на данное имущество состоялась 22.06.2010.

09.08.2010 между ООО "Форвард" (продавец) и Коллегией адвокатов "Центральная N 11" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец продает, а покупатель покупает доли в праве 7513/24723 и 5110/24723 общей долевой собственности на здание, назначение нежилое, этажность: 1-4, цокольный, общей площадью 2 472,3 кв.м, инв. N 20664, Лит. А, по адресу: г. Рязань, ул. Вознесенская, д. 66.

Согласно п. 2.1 договора цена указанного имущества (доли в праве 5110/24723) составляет 31 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 09.08.2010 указанное имущество передано покупателю.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена Управлением Росреестра по Рязанской области 17.08.2010.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества по договору от 15.06.2010 является для ООО "Триумф" крупной и совершена с нарушением положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также что оспариваемые сделки совершены с целью прикрыть одной другую и носят безвозмездный характер, Авилкина М.В., являясь участником ООО "Триумф" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу и частично удовлетворяя требования истца, суд первой и апелляционной инстанций, исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Положениями п. 3 указанной статьи предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На основании п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания положений п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" и п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и подробно исследовав обстоятельства продажи спорного имущества, установил, что спорные сделки совершены в короткий промежуток времени, ООО "Форвард" после совершения оспариваемых сделок ликвидировано, оплата приобретаемого спорного имущества по договорам купли-продажи не произведена, а также установил, что сделка по отчуждению спорного имущества является для ООО "ТРИУМФ" крупной.

Исходя из вышеприведенных норм права, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки являются взаимосвязанными и направлены на вывод имущества из ООО "ТРИУМФ".

Таким образом, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств соблюдения установленного законом порядка одобрения крупной сделки, указал на ничтожность сделки по отчуждению у ООО "ТРИУМФ" спорного имущества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела ООО "Форвард" ликвидировано 13.12.2010. В связи с ликвидацией ООО "Форвард" производство по делу в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи спорного имущества прекращено судом в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, ликвидация ООО "Форвард" не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований истца о возврате спорного имущества ООО "ТРИУМФ".

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций о возложении на коллегию адвокатов возвратить ООО "ТРИУМФ" спорное имущество, основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Ссылка кассационной жалобы на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П не может быть принята во внимание, поскольку установленные судом обстоятельства продажи имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как со стороны продавца, так и со стороны покупателя при заключении спорных договоров.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд кассационной инстанции полагает, что доводов, позволяющих отменить или изменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права судом применены правильно.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2013 по делу N А54-5893/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов