Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 января 2014 г. N Ф10-4181/13 по делу N А14-1793/2013

г. Калуга

20 января 2014 г.

А14-1793/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 20.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.,
судей	Солодовой Л.В.,
	Гриднева А.Н.,
при участи в судебном заседании: от истца: Бабаева Ю.Н. от ответчика: Уточкиной А.Г. от третьих лиц: ООО "Автотрактородеталь" ООО "Сервис-Модерн"	представитель по доверенности б/н от 12.02.2013 Рудыка Н.П., ответчик не прибыла, представителя не направила, надлежаще извещена о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы представитель по доверенности N П-2 от 05.03.2013 Рудыка Н.П., представитель по доверенности N П-2 от 05.03.2013 б/н Рудыка Н.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бабаева Юрия Николаевича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 г. по делу N А14-1793/2013,

УСТАНОВИЛ:

Бабаев Юрий Николаевич (далее - Бабаев Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Уточкиной Анне Геннадьевне (далее - Уточкина А.Г., ответчик) о признании договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Автотрактородеталь" (ОГРН 1043675000951), принадлежащей Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб., между Уточкиной А.Г. и Бабаевым Ю.Н., заключенным путем направления Уточкиной А.Г. оферты и её акцепта Бабаевым Ю.Н. при использовании им преимущественного права покупки; о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автотрактородеталь", принадлежащую Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб., за Бабаевым Ю.Н.; об обязании Уточкиной А.Г. передать принадлежащую ей долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Автотрактородеталь" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб., Бабаеву Ю.Н., путем представления в регистрирующий орган - МИФНС N 12 по Воронежской области надлежаще оформленного заявления (формы Р14001) в связи с переходом прав на долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Автотрактородеталь", номинальной стоимостью 500 000 руб., от Уточкиной А.Г. к Бабаеву Ю.Н.

Определением Арбитражного суда Воронежской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автотрактородеталь" (далее - ООО "Автотрактородеталь").

Определением суда области от 01.04.2013 г. дело N А14-1793/2013 объединено с делом N А14-1795/2013 по иску Бабаева Ю.Н. к Уточкиной А.Г. о признании договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Модерн", (ОГРН 1033600145094, далее - ООО "Сервис-Модерн"), принадлежащей Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., между Уточкиной А.Г. и Бабаевым Ю.Н., заключенным путем направления Уточкиной А.Г. оферты и её акцепта Бабаевым Ю.Н. при использовании им преимущественного права покупки; о признании права на долю в уставном капитале ООО "Сервис-Модерн", принадлежащую Уточкиной А.Г., в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., за Бабаевым Ю.Н.; об обязании Уточкиной А.Г. передать принадлежащую ей долю уставного капитала ООО "Сервис-Модерн" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., Бабаеву Ю.Н., путем представления в регистрирующий орган - МИФНС N 12 по Воронежской области надлежаще оформленного заявления (формы Р14001) в связи с переходом прав на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Сервис-Модерн", номинальной стоимостью 5 000 руб. от Уточкиной А.Г. к Бабаеву Ю.Н., при участии в качестве третьего лица ООО "Сервис-Модерн", делу присвоен N А14-1793/2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2013 г. (судья Козлов В.А.) исковые требования Бабаева Ю.Н. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 г. (судьи Маховая Е.В., Сухова И.Б., Владимирова Г.В.), решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2013 г. по делу N А14-1793/2013 отменено. В удовлетворении исковых требований Бабаева Юрия Николаевича отказано в полном объёме. С Бабаева Юрия Николаевича в пользу Уточкиной Анны Геннадьевны взыскано 2 000 руб. госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобе.

Ссылаясь на нарушение судом норм действующего законодательства, Бабаев Ю.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 г. по делу N А14-1793/2013 отменить, оставить в силе решение суда по этому делу.

В судебном заседании представитель истца и третьих лиц поддержала доводы кассационной жалобы, ответчик Уточкина А.Г., извещенная о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в суд не прибыла, своего представителя не направила. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика либо её представителя в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца и третьих лиц, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении обжалуемого судебного акта без изменения в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела и установлено судом ООО "Сервис-Модерн" 11.11.2003 г. зарегистрировано МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1033600145094.

Участниками ООО "Сервис-Модерн" являются Бабаев Ю.Н., владеющий 50 % доли в уставном капитале общества, а также Уточкина А.Г., владеющая 50 % доли, номинальной стоимостью 5 000 руб.

19.05.2004 г. МИФНС России N 12 по Воронежской области зарегистрировано ООО "Автотрактородеталь" за ОГРН 1043675000951.

Участниками ООО "Автотрактородеталь" являются Бабаев Ю.Н., владеющий 50 % доли в уставном капитале общества, а также Уточкина А.Г., владеющая 50 % доли, номинальной стоимостью 500 000 руб.

Также указанные лица являются участниками другой организации - ООО "АТД-Сервис" (ОГРН 1043675000940) с долями по 50 %, номинальной стоимостью 500 000 руб.

Уточкина А.Г. обратилась к ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн", а также к Бабаеву Ю.Н. с сообщениями от 08.11.2011 г., именуемыми "оферта", в которых известила истца и третьих лиц о своем намерении продать сторонним лицам свои доли в уставных капиталах ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн" за 100 000 000 руб. и 50 000 000 руб. соответственно. Одновременно ответчик предложил истцу воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставном капитале обществ на следующих условиях: приобретаемые доли должны быть оплачены в денежной форме не позднее дня, следующего за днем получения акцепта от участника обществ, оферта действует в течение одного месяца с момента ее получения обществами. Согласно имеющимся в деле копиям описей вложения в ценное письмо указанные обращения отправлены ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн" 09.11.2011 г., что подтверждается датой на почтовом штампе.

Также в материалах дела имеются обращения истца от 09.12.2011 г., адресованные ответчику, которые именуются "акцепт" и "заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли третьему лицу". Указанными обращениями истец уведомил ответчика о своем согласии приобрести долю ответчика в уставных капиталах ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн" по их номинальной стоимости в размере 500 000 руб. и 5 000 руб. соответственно. Одновременно истец отказал в даче согласия на реализацию долей ответчика в уставных капиталах обществ сторонним лицам.

Факт направления указанных обращений истцом ответчику подтверждается копиями описей почтовых вложений и почтовых квитанций. Кроме того, в материалах дела имеются свидетельства о нотариальном удостоверении названных обращений и их направления ответчику. Истцом также представлены телеграммы аналогичного содержания, направленные ответчику, в которых, кроме того, сообщается, что денежные средства в счет оплаты долей ответчика в уставных капиталах обществ направлены ему почтовыми переводами. Также представлено сообщение органов почтовой связи о возврате переводов отправителю - Бабаеву Ю.Н. в связи с истечением сроков их хранения. Одновременно истцом представлены заявления истца, адресованные нотариусу, и сообщения нотариуса о принятии на депозит нотариуса 500 000 руб. и 5 000 руб. в связи с отказом ответчика в их получении.

Как следует из материалов дела, указанные денежные средства до настоящего времени находятся на депозите нотариуса.

В тот же самый период Уточкина А.Г. направила ООО "АТД- Сервис" и Бабаеву Ю.Н. аналогичную оферту.

Письмом от 17.12.2011 г. Уточкина А.Г. уведомила Бабаева Ю.Н. о том, что она отказывается от заключения с ним сделок по выкупу всех принадлежащих Уточкиной А.Г. долей в ООО "Автотрактородеталь", ООО "Сервис-Модерн" и ООО "АТД-Сервис" на условиях предложений истца, содержащихся в отправленных им телеграммах от 15.12.2011 г., ссылаясь на то, что в её офертах от 08.11.2011 г. в качестве существенного условия содержалось условие о цене долей Уточкиной А.Г. в ООО "Автотрактородеталь", ООО "АТД-Сервис" и ООО "Сервис-Модерн", которая была предложена ей третьим лицом, и, что она согласна на реализацию права Бабаева Ю.Н. на преимущественный выкуп её долей только на условиях, предложенных третьим лицом (в том числе: 100 000 000 руб. за 50 % доли в уставном капитале ООО "Автотрактородеталь" и по 50 000 000 руб. за 50 % долей в уставном капитале ООО "Сервис- Модерн" и ООО "АТД-Сервис").

Полагая, что отказ Уточкиной А.Г. передать принадлежавшие ей доли в уставном капитале ООО "АТД-Сервис", ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн" Бабаеву Ю.Н. противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы истца, Бабаев Ю.Н. обратился в арбитражный суд с исками о признании договоров заключенными, признании права на долю в уставном капитале и обязании передать долю уставного капитала (дела N А14-1794/2013 и N А14-1793/2013).

Суд первой инстанции, приходя к выводу об удовлетворении заявленных Бабаевым Ю.Н. требований, исходил из того, что договоры купли-продажи в отношении долей в ООО "Автотрактородеталь", ООО "Сервис-Модерн" между сторонами заключены, поскольку обращения ответчика от 08.11.2011 г. являются офертами,содержащими предложения истцу воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставных капиталах ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн" по ценам, определенным уставами указанных обществ, согласно п.п. 6.9 которых цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в размере номинальной стоимости доли или части доли. В свою очередь акцепты истца от 09.12.2011 г. содержат выраженное в безусловной форме согласие Бабаева Ю.Н. воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставных капиталах ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн" на условиях (относительно цены приобретения и размера долей), установленных уставами обществ.

Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суд апелляционной инстанции дал им надлежащую юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду нижеследующего.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений пункту 4 вышеуказанной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 5 названной статьи участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вместе с тем участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Пунктом 1 ст. 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно ст. 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Пунктами 6.9 уставов ООО "АТД-Сервис", ООО "Автотрактородеталь" предусмотрено, что цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки общества устанавливается в размере номинальной стоимости доли или части доли. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ номинальная стоимость 50 % доли Уточкиной А.Г. в ООО "АТД-Сервис" составляет 5 000 руб., в ООО "Автотрактородеталь" - 500 000 руб.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что требование истца направлено на установление и признание судом обстоятельства заключения между Уточкиной А.Г. и Бабаевым Ю.Н. договора купли-продажи долей Уточкиной А.Г. в ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн" на условиях, указанных в акцепте истца.

Принимая во внимание положения ст. 431 ГК РФ, проанализировав положения Гражданского кодекса РФ о заключении договора, устава ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис- Модерн", нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", условия оферты ответчика и акцепта истца, последующее поведение сторон, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, действительная воля Уточкиной А.Г., выраженная в офертах от 08.11.2011 г., была направлена на реализацию долей второму участнику обществ по цене предложения третьему лицу.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что сделка купли- продажи между сторонами не состоялась, поскольку предложение Уточкиной А.Г. о заключении сделки на определенных ею условиях (покупка принадлежащих ей 50 % долей в уставных капиталах ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис- Модерн", номинальной стоимостью 500 000 руб. и 5 000 руб., по цене 100 000 000 руб. и 50 000 000 руб. соответственно) не было акцептовано истцом безусловно в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 438 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что направление истцом в адрес ответчика уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение принадлежащих Уточкиной А.Г. долей в уставных капиталах ООО "Автотрактородеталь" и ООО "Сервис-Модерн" в размере 50 % уставных капиталов по цене 500 000 руб. и 5 000 руб. соответственно, установленной п.п. 6.9 уставов обществ, является новой офертой, которая не была акцептована ответчиком.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 г. по делу N А14-1793/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Гриднев