Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2014 г. N Ф10-4427/13 по делу N А14-19893/2012

г.Калуга

24 января 2014 г.

Дело N А14-19893/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "17" января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "24" января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Гриднева
судей	Л.В. Леоновой
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "СИБУР Финанс"		Клименко Е.Н. по доверенности N 01/2013 от 15.08.13
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Восток Авто"		Гуреева М.И. по доверенности N 12-01-1 от 01.12.13
от 3-его лица: Закрытое акционерное общество "Воронежский шинный завод"		Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восток Авто" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А14-19893/2012,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Амтел" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток Авто" о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 22.08.2008 N 22/08/08 в размере 5 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Воронежский шинный завод".

Определением суда первой инстанции от 14.05.2013 произведена замена ненадлежащего истца - закрытого акционерного общества "Амтел" на надлежащего - общество с ограниченной ответственностью "СИБУР Финанс".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2013 (судья Росляков Е.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 (судьи Мокроусова Л.М., Андреещева Н.Л., Сухова И.Б.), заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуально права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А14-19893/2012 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей 3-его лица в порядке, установленном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей сторон, которые изложили и поддержали свои позиции по доводам кассационной жалобы и отзыву на нее, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, 22.08.2008 ОАО "Шинный Комплекс "Амтел-Черноземье" (продавец) и ООО "Восток Авто" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 22/08/08, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество и оборудование:

- часть здания в лит. 27А, 27Б, 27В, 27Д, 27Е, 27д, расположенного по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д. 41 - общей площадью 21782,9 кв. м, этаж: 1-7, номер на поэтажном плане: 1-198, 200-262, условный номер: 36-36-01/008/2008-661 (объект недвижимости N 1);

- сооружение (ограждение), расположенное по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д. 41 - протяженностью 264,9 п. м, литер 74А, условный номер 36-36-01/008/2008-652 (объект недвижимости N 2);

- мостовой кран, инвентарный номер: 05930, расположенный по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д. 41;

- лифт, инвентарный номер: 05116, расположенный по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д. 41;

- лифт, инвентарный номер: 051295, расположенный по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д. 41;

- трансформаторная подстанция ТП-25, инвентарный номер: 34888, расположенная по адресу: Россия, Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, ул. Ростовская, д. 41.

Земельный участок с кадастровым номером 36:34:03 07 023:0015, на котором расположено недвижимое имущество, предоставлен продавцу в аренду в соответствии с договором от 04.01.2003 N 1520-02-09/мз (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2. договора в течение трех месяцев с момента прекращения залога права аренды по договору 04.01.2003 N 1520-02-09/мз продавец и покупатель заключают договор субаренды земельного участка.

Пунктами 3.1., 3.2. договора установлено, что цена объекта недвижимости N 1 составляет 66 437 845 руб., цена объекта недвижимости N 2-39 735 руб., цена мостового крана - 300 000 руб., цена лифта (инв. N 05116) - 20 000 руб., цена лифта (инв. N 051295) - 20 000 руб., цена трансформаторной подстанции ТП-25-160 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.3. договора оплата осуществляется в следующем порядке:

3.3.1. в счет платежа по настоящему договору засчитывается сумма, перечисленная покупателем на счет продавца в соответствии с пунктом 8 предварительного договора купли-продажи от 30.05.2008 в размере 39 668 923 руб. - в счет оплаты цены объекта N 1;

3.3.2. в течение 10 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю, покупатель перечисляет на счет продавца часть цены недвижимого имущества в размере 22 308 657 руб.;

3.3.3. в течение 10 дней с момента заключения между продавцом и покупателем договора субаренды, указанного в пункте 2.2. договора, покупатель перечисляет на счет продавца оставшуюся часть цены недвижимого имущества и цену оборудования - в размере 5 000 000 руб.

Согласно пункту 7.2. договора в случае, если в течение 3 (трех) лет с момента подписания настоящего договора по вине продавца не будет заключен договор субаренды, указанный в пункте 2.2 настоящего договора, покупатель вправе удержать сумму, указанную в пункте 3.3.3 настоящего договора, в качестве неустойки.

03.09.2008 во исполнение условий договора купли-продажи от 22.08.2008 N 22/08/08 продавец по акту приема-передачи передал покупателю объекты недвижимости и оборудование.

01.10.2008 ОАО "Шинный комплекс "Амтел-Черноземье" (арендатор) и ООО "Восток Авто" (субарендатор) заключили договор субаренды земельного участка N 01/11/08/1, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендатор передает, а субарендатор принимает и использует на праве субаренды часть земельного участка под кадастровым номером 36:34:03 07 023:15, площадью 19 235 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская область Левобережный район, г. Воронеж, ул. Ростовская, 41.

Участок, указанный в пункте 1.1. договора, используется арендатором на праве аренды согласно договору аренды земельного участка N 1520-02-09/мз от 04.01.2003, зарегистрированному 23.01.2004 (пункт 1.2. договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 11 календарных месяцев с момента вступления его в силу.

Дополнительными соглашениями стороны неоднократно продлевали срок действия договора субаренды земельного участка от 01.10.2008 N 01/11/08/1.

27.12.2011 ОАО ШК "Амтел-Черноземье" (цедент) и ЗАО "Амтел" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования дебиторам, приобретенные цессионарием на торгах, организованных ООО "Управляющая компания "Президент" 27.12.2011 по адресу: Российская Федерация, Воронежская область, г. Воронеж, ул. Ростовская, д. 41, и проведенных на электронной площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ", размещенной в сети "Интернет".

По договору уступки прав требования (цессии) от 27.12.2011 цедент передал цессионарию, в том числе, и право требования к ООО "Восток Авто" по обязательствам на общую сумму 5 096 463 руб. 53 коп., вытекающее из договора купли-продажи от 22.08.2008 N 22/08/08, договора субаренды земельного участка от 01.10.2008 N 01/11/08/1.

23.04.2013 ЗАО "Амтел" (первоначальный кредитор) и ООО "СИБУР Финанс" (новый кредитор) заключили договор прав требования N А-15/2013, в соответствии с которым первоначальный кредитор передает новому кредитору, а новый кредитор принимает от первоначального кредитора в полном объеме права требования, в том числе, к ООО "Восток Авто".

Ссылаясь на то, что ответчик до настоящего времени не уплатил истцу 5 000 000 руб. во исполнение условий договора купли-продажи N 22/08/08 от 22.08.2008, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Поскольку между ОАО "Шинный комплекс "Амтел-Черноземье" и ООО "Восток Авто" был заключен договор субаренды рассматриваемого земельного участка и ответчиком не представлено доказательств виновного поведения истца, ввиду которого ООО "Восток Авто" в силу условий договора имело бы право удержать сумму в размере 5000000 руб. в качестве неустойки, или доказательств надлежащего и полного исполнения обязательств ответчика по договору купли-продажи N 22/08/08 от 22.08.2008, - исковые требования правомерно удовлетворены.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А14-19893/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Маненков