Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2014 г. N Ф10-5169/11 по делу N А68-7221/2010

г.Калуга

23 января 2014 г.

Дело N А68-7221/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Савиной О.Н.
	Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы от иных лиц, участвующих в деле	Исакова Д.Д. - представитель (дов. от 25.09.2013); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу СКПК "АгроПромФинанс" на определение Арбитражного суда Тульской области от 03.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А68-7221/10,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив (далее - СКПК) "АгроПромФинанс", д. Альшанские Выселки, Орловский район, Орловская область, ОГРН 1095741000948, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 88 223 686 руб. 66 коп., как обеспеченных залогом имущества должника, в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Рассвет", п. Рассвет, Ленинский район, Тульская область, ОГРН 1087154041226.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 03.09.2013 (судья И.Л.Филина) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 (судьи Н.Ю. Байрамова, Г.Д. Игнашина, Е.И. Можеева) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, СКПК "АгроПромФинанс" обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В частности, заявитель ссылается на отсутствие в его действиях признаков злоупотребления правом. Указывает, что недобросовестность должника не была доказана при рассмотрении спора по существу, поскольку судом не исследовано реальное его финансовое состояние на дату совершения сделки, полагая, что сформированный в ходе наблюдения реестр требований не доказывает неплатежеспособность ООО "Рассвет"

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 17.09.2010 между СКПК "АгроПромФинанс" (займодавец) и ООО "Птицефабрика "Красная поляна" (заемщик) заключен договор процентного займа N 7-з, согласно п. 1.1. которого займодавец предоставляет заемщику процентный заем с лимитом выдачи в размере 150 000 000 рублей. Проценты начисляются по ставке 8,2% годовых (пункт 2.3 договора).

В обеспечение исполнения заемщиком названного договора 01.10.2010 между СКПК "АгроПромФинанс" (займодавец) и ООО "Рассвет" (поручитель) заключен договор поручительства, согласно п. 1.1. которого поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение ООО "Птицефабрика "Красная поляна" всех своих обязательств по договору процентного займа N 7-з от 17.09.2010.

Кроме того, 01.11.2010 СКПК "АгроПромФинанс" (залогодержатель) и ООО "Рассвет" (залогодатель) заключены договоры залога N 10, 10/1, 10/2, 10/3, согласно которым залогодатель передает залогодержателю в залог имущество в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору поручительства от 01.10.2010 к договору процентного займа N7-з от 17.09.2010.

23.09.2010 уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Рассвет" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 23.12.2010 заявление кредитора было признано арбитражным судом обоснованным и введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 27.06.2011 года ООО "Рассвет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

03.04.2013 СКПК "АгроПромФинанс", ссылаясь на приведенные обстоятельства, а также факт неисполнения заемщиком обязательств по возврату денежных средств, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в размере 88 223 686 рублей 66 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника, в реестр требований кредиторов ООО "Рассвет".

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для включения спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника, поскольку договоры поручительства и залога, заключенные между СКПК "АгроПромФинанс" и ООО "Рассвет" являются ничтожными сделками.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Кодекса).

При рассмотрении спора по существу судами было установлено, что до заключения спорных договоров поручительства и залога финансово-экономическое положение должника ухудшалось, обязательства перед контрагентами не исполнялись.

Данное обстоятельство установлено арбитражным судом по результатам оценки материалов настоящего дела, в том числе, с учетом сведений реестра требований кредиторов ООО "Рассвет", в соответствии с которым задолженность перед кредиторами составляла 764 561 578 руб. 46 коп.

Кроме того, судом принято во внимание, что в деле не имеется доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо хозяйственных отношений между ООО "Рассвет" и ООО "Птицефабрика "Красная поляна", за которое поручался должник.

В силу изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при заключении договоров поручительства и залога имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности и приобретение преимущественного права получения денежных средств, вырученных от реализации предметов залога, что повлекло нарушение баланса интересов иных кредиторов ООО "Рассвет", является обоснованным.

Требование СКПК "АгроПромФинанс", основанное на недействительных договорах поручительства и залога, не подлежало включению в реестр требований кредиторов ООО "Рассвет".

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 03.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А68-7221/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

О.Н.Савина Л.А.Крыжская