Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 января 2014 г. N Ф10-4362/13 по делу N А68-1552/2013

город Калуга

27 января 2014 г.

Дело N А68-1552/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Сорокиной И.В., Солодовой Л.В.,
при участии в заседании:
от истцов: Жданова Л.Ф. Зотова Т.А. от ответчиков: ЗАО "Центральная ярмарка" ОГРН 1037100775953 ИНН 7106053534 ИП Лупанова М.А. ОГРНИП 304710736400322 ИНН 710702752776 ООО "Большой универмаг" ОГРН 1027100744824 ИНН 7102000411	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; Закошанский А.А. - представитель по доверенности от 19.03.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зотовой Тамары Алексеевны на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А68-1552/2013,

УСТАНОВИЛ:

Жданова Людмила Федоровна (далее - Жданова Л.Ф., истец) и Зотова Тамара Алексеевна (далее - Зотова Т.А. истец) обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Лупановой Марине Алексеевне (далее - ИП Лупанова М.А., ответчик), закрытому акционерному обществу "Центральная ярмарка" (далее - ЗАО "Центральная ярмарка", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Большой Универмаг" (далее - ООО "Большой Универмаг", ответчик) о признании недействительным договора простого товарищества (совместной деятельности) и применении последствий недействительности сделки в виде возмещения ИП Лупановой М.А. и ЗАО "Центральная Ярмарка" стоимости пользования недвижимым имуществом за период с 2006 по 2011 годы.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.08.2013 (судья Алешина Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (судьи: Байрамова Н.Ю., Игнашина Г.Д., Можеева Е.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Зотова Т.А. обратилась в суд кассационной инстанции с настоящей жалобой.

В судебном заседании представитель ООО "Большой универмаг", возражая против удовлетворения кассационной жалобы, просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, в суд не прибыли, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Большой универмаг", суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 01.11.2006 между ООО "Большой универмаг" (арендодатель) и ЗАО "Центральная ярмарка" (арендатор) заключен договор аренды N 1.

Согласно п. 1.1 договора арендодатель обязуется предоставить в аренду арендатору во временное владение и пользование для использования в целях осуществляемой предпринимательской деятельности арендатора недвижимое имущество: нежилые здания и сооружения, общей площадью 2 708 кв.м, расположенные по адресу: г. Тула, ул. Советская, д. 4, а также нежилое домовладение (литеры Е, Ж), общей площадью 523 кв.м, расположенное по адресу: г. Тула, ул. Советская, д. 4-б.

01.04.2008 между ООО "Большой универмаг" (арендодатель) и ИП Лупановой М.А. (арендатор) заключен договор аренды N 1.

В соответствии с п. 1.1 договора арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование для использования в целях осуществления предпринимательской деятельности арендатора недвижимое имущество: нежилые здания и сооружения общей площадью 1 858,5 кв.м, расположенные по адресу: Г. Тула, ул. Советская, д. 4.

Полагая, что вышеназванные договоры, по сути, являлись договором о совместной деятельности (простого товарищества) в виде негласного товарищества, указывая, что вкладом в товарищество со стороны ООО "Большой универмаг" являлись указанные договоры аренды, а вкладом в товарищество со стороны ЗАО "Центральная ярмарка" и ИП Лупановой М.А. - "личные вклады" данных лиц, истцы, являясь участниками ООО "Большой универмаг", обратились в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просят признать договор о совместной деятельности недействительным как сделку с заинтересованностью и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Большой универмаг" неполученных доходов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент обращения истца в суд с настоящим иском) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п. 2 ст. 1041 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

На основании ст. 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Положениями п. 1 ст. 1054 ГК РФ определено, что договором простого товарищества может быть предусмотрено, что его существование не раскрывается для третьих лиц (негласное товарищество). К такому договору применяются предусмотренные настоящей главой правила о договоре простого товарищества, если иное не предусмотрено настоящей статьей или не вытекает из существа негласного товарищества.

Общие положения о понятии, видах и форме сделок установлены ст. 153 - 162 ГК РФ.

Так, из содержания п. 1 ст. 162 ГК РФ следует, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из вышеприведенных норм права, принимая во внимание отсутствие в материалах дела оспариваемого договора в виде единого письменного документа, а также документов, однозначно свидетельствующих о волеизъявлении сторон договора в его заключение на конкретных условиях, учитывая что истцы не являются сторонами спорного договора и отрицание ООО "Большой универмаг" факта заключения указанного договора, суд пришел к выводу о том, что спорный договор о совместной деятельности (простого товарищества) заключен не был.

При этом, ссылка истцов на негласное товарищество правомерно отклонена судом, поскольку, исходя из принципа правовой определенности, сделка, заключение которой носит предположительный характер, не может быть признана недействительной.

Кроме того, рассматривая спор по существу, суд обоснованно принял во внимание, что договор аренды от 01.11.2006 N 1 и от 01.084.2008 N 1 признаны незаключенными вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А68-3519/12.

Учитывая изложенное, суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в обжалуемых судебных актах.

Иных доводов, позволяющих отменить или изменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права судом применены правильно.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 06.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А68-1552/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова