Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2014 г. N Ф10-3260/13 по делу N А36-3767/2011

г. Калуга

10 февраля 2014 г.

Дело N А36-3767/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 05.02.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы: ООО "Санто-холдинг"	Луговенко И.В. - представитель по доверенности N 25/2013 от 10.01.2013 Ивашкина С.Г. - представитель по доверенности N 03/2014 от 20.01.2014 Мирошникова Е.О. - представитель по доверенности N 05/2014 от 20.01.2014
от иных, участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Санто-холдинг" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А36-3767/2011,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2012 года в отношении ОАО "Липецкий трубный завод" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Носиков Геннадий Владимирович.

Конкурсный управляющий ОАО "Липецкий трубный завод" Носиков Г.В. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлениями к ООО "Санто-холдинг" о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества N 7-С от 26.04.2010 и соглашения о проведении зачета от 22.06.2010 на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.09.2013 (судья Карякина Н.И.) признаны недействительными сделками: договор купли-продажи недвижимого имущества N 7-С от 26.04.2010 г. и соглашение о зачете от 22.06.2010 г., заключенные между ОАО "Липецкий трубный завод" и ООО "Санто-холдинг", восстановлена задолженность ООО "Санто-холдинг" перед ОАО "Липецкий трубный завод" в сумме 18 350 000 руб., с ООО "Санто-холдинг" в пользу ОАО "Липецкий трубный завод" взысканы денежные средства в размере 18 350 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 (судьи Седунова И.Г., Баркова В.М., Сурненков А.А.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.09.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Санто-холдинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора ошибочно применена норма ст. 61.2 (п.2) ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявитель указывает на то, что судами был сделан вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов, однако при этом не был исследован вопрос о действительной стоимости имущества.

Заявитель ссылается на то, что в результате совершения указанных сделок размер имущественных требований к должнику, подлежащих включению в реестр, уменьшился на 18 350 000 руб.

Кроме того, по мнению заявителя, судами не дана оценка доводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемые сделки были совершены по заведомо заниженной цене.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, представители ООО "Санто-холдинг" поддержали доводы кассационной жалобы, просили её удовлетворить.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Санто-холдинг", судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции исходили из того, что ОАО "Липецкий трубный завод" обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку не имело реальной возможности исполнить обязательства по погашению кредиторской задолженности перед кредиторами (186 989 тыс. руб.), в том числе задолженности по заработной плате (4 942 тыс.руб.) и задолженности в бюджет и внебюджетные фонды (56 210 тыс. руб.).

При этом, покупатель знал или должен был знать о нарушении прав кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, в результате совершения сделки произошло уменьшение размера имущества должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Также суды установили, что действительная воля сторон при заключении оспариваемой сделки была направлена на получение имущества должника и его дальнейшую передачу по договору ипотеки в счет обеспечения своих кредитных обязательств.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Признавая оспариваемые сделки недействительными по ст. ст. 10, 168 ГК РФ, суды исходили из того, ООО "Санто-холдинг", являясь акционером и кредитором ОАО "Липецкий трубный завод", владело 149 731 из 176 634 обыкновенных именных акций и знало о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, заключая указанные сделки.

По мнению судов, отчуждение объектов недвижимости при отсутствии для продавца (должника) экономической целесообразности сделки (получения денежных средств путем непосредственной оплаты) на согласованных сторонами условиях, направленное на уменьшение активов должника, чем воспользовался ответчик, как заинтересованное лицо, свидетельствовало о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами.

Также, суды квалифицировали действия генерального директора должника Криволуцкого Ю.С. по заключению оспариваемой сделки, как действия, направленные на выведение имущества должника в целях избежания обращения на него взыскания для расчетов с кредиторами, в том числе по погашению задолженности в бюджет и внебюджетные фонды.

По мнению судебных инстанций, при реализации прав продавца и покупателя и заключении соглашения о проведении взаимозачета стороны должны были знать о том, что в результате совершения указанных сделок будут ущемлены права и законные интересы кредиторов должника.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки по продаже недвижимого имущества и проведении взаимозачета являются недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку оспариваемые договор купли-продажи недвижимости от 26.04.2010 г. и соглашение о взаимозачете от 22.06.2010 г. имеют признаки заинтересованности, а в действиях руководителя ОАО "Липецкий трубный завод" имеются признаки злоупотребления правом.

Между тем, суд кассационной инстанции считает недостаточно мотивированными и обоснованными имеющимися в материалах дела доказательствами выводы судов для признания спорных сделок недействительными.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых поросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о доказанности обстоятельств, в совокупности являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, нельзя признать обоснованным, поскольку судами не было установлено, какой из признаков обязательных условий для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве усматривается в данном случае.

Конкретные основания для признания сделки недействительной по указанной норме судами в обжалуемых актах приведены не были.

Как следует из материалов дела между ОАО "Липецкий трубный завод" и ООО "Санто-холдинг" существовали двусторонние обязательства, вытекающие из договора поставки N ООО/02/07 от 27.12.2006.

В связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязанностей по вышеуказанному договору поставки у ОАО "Липецкий трубный завод" образовалась задолженность перед ООО "Санто-холдинг".

Согласно акту сверки от 31.12.2010 задолженность по состоянию на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 26.04.2010 года составила 21 361 818,91 руб.; по состоянию на дату проведения зачета взаимных требований от 22.06.2010 задолженность составила 40 104 188,42 руб.

В целях погашения указанной задолженности по договору поставки N ООО/02/07 от 27.12.2006 стороны заключили две сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества и соглашение о зачете взаимных требований.

В связи с чем, довод ответчика о том, что в результате заключения указанных сделок размер имущественных требований к должнику, подлежащих включению в реестр, уменьшился на 18 350 000 руб., не получил оценки судами первой и апелляционной инстанций.

Как не получил оценки довод о том, что в материалы дела не были представлены доказательства того, что оспариваемые сделки совершены по заведомо заниженной цене.

Таким образом, вывод судов о том, что оспариваемые сделки были совершены с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, является преждевременным, поскольку судами не была установлена действительная стоимость имущества.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о наличии оснований для применения ст. ст. 10, 168 ГК РФ также является недостаточно обоснованным и мотивированным, сделанным без учета и оценки всех заявленных доводов ответчика.

Сам по себе факт совершения сделки заинтересованным лицом не свидетельствует о совершении её с намерением причинения вреда кредиторам и на невыгодных для должника условиях, поскольку вопрос о действительной стоимости отчужденного должником имущества судами исследован не был.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям сторон и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 - 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А36-3767/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд