Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2014 г. N Ф10-3323/13 по делу N А54-8424/2012

г.Калуга

20 февраля 2014 г.

Дело N А54-8424/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "13" февраля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "20" февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Гриднева
судей	Л.В. Леоновой
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
от истца: Открытое акционерное общество "Рязанский завод металлокерамических приборов"	Пономарева О.А. по доверенности б/н от 10.02.2014
от ответчика: Карабанов Сергей Михайлович	Карабанов С.М. (паспорт) Симановская Н.В. по доверенности 62АБ0306077 от 07.11.2012
от 3-его лица: Открытое акционерное общество "Российская электроника"	Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рязанский завод металлокерамических приборов" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу N А54-8424/2012,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Рязанский завод металлокерамических приборов" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Карабанову Сергею Михайловичу о взыскании убытков в размере 87 3110,56 долларов США и 198 708,53 ЕВРО, причиненных в результате подписания последним 10.01.2001 соглашения об эксклюзивном дистрибьютиве с фирмой "Lugana Handelsgesellschaft mbH".

Определением от 07.02.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российская электроника".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2013 (судья Афанасьева И.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 (судьи Байрамова Н.Ю., Игнашина Г.Д., Сентюрина И.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, ненадлежащее исследование нарушение и неправильное применение норм материального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу N А54-8424/2012, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей 3-его лица, в порядке, установленном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей сторон и лично ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, в период с 13.01.2000 по 02.05.2012 Карабанов С.М. осуществлял функции единоличного исполнительного органа - генерального директора общества.

10.01.2001 Карабановым С.М с фирмой Lugana Handelsgesellschaft mbH (Германия), подписано соглашение об эксклюзивном дистрибьютиве б/н, в соответствии с которым данной фирме предоставлено эксклюзивное право реализации герконов, производимых обществом, на территории региона Юго-Восточной Азии.

При этом, пунктом 4.3. соглашения было предусмотрено, что общество не имеет права подписывать контракты, заключать любые соглашения по реализации продукции на указанной территории.

В период 2001-2002 в нарушение пункта 4.3. соглашения Карабановым С.М. от лица общества были заключены контракты на поставку продукции общества третьим лицам (EKOM-M/PIC GmbH, PIC GmbH, Ducentrum Verwaltung GmbH. Louri Investment S.A:), что впоследствии послужило основанием для предъявления Lugana Handelsgesellschaft mbH к обществу требований о взыскании убытков на сумму 463 317,63 долларов США наряду с процентами в размере 8-процентных пунктов свыше действующей базовой процентной ставки начиная с 23.01.2003 и 139060,76 евро наряду с 5- процентными пунктами свыше основной процентной ставки.

Решениями немецкой институции по арбитражу (DIS) от 11.08.2005, 14.10.2005 и 27.12.2005 г. по делу DIS-SV-B-454/04 с ОАО "РЗМКП" в пользу Lugana Handelsgesellschaft mbH (Германия) взыскано 463 317,63 долларов США наряду с процентами в размере 8-процентных пунктов свыше действующей базовой процентной ставки начиная с 23.01.2003, 81 652,05 евро наряду с 5-процентными пунктами свыше основной процентной ставки начиная с 15.09.2005 и 57 408,71 евро наряду с 5-процентными пунктами свыше основной процентной ставки начиная с 06.12.2005.

Lugana Handelsgesellschaft mbH (Германия) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о признании указанных решений и приведении их в исполнение.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 признаны и приведены в исполнение решения иностранного арбитражного суда в части взыскания сумм штрафа, арбитражного сбора и гонораров адвокатов. ФАС Центрального округа постановлением от 09.04.2009 определение суда первой инстанции отменил в части удовлетворения требований о признании и приведении в исполнение иностранных судебных решений, дело в этой части направил на рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2009 в удовлетворении заявленных фирмой требований отказано. ФАС Центрального округа оставил определение от 24.06.2009 без изменения.

Президиум Высшего Арбитражного суда Постановлением N 13211/09 от 2.02.2010 постановил: определения Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 и 24.06.2009 по делу N А54-3028/2008-С10, постановления ФАС Центрального округа от 09.04.2009 и от 07.09.2009 отменить. Заявление фирмы Lugana Handelsgesellschaft mbH о выдаче исполнительного листа удовлетворить. Арбитражному суду Рязанской области выдать фирме Lugana Handelsgesellschaft mbH исполнительный лист на принудительное исполнение решений Немецкой институции по арбитражу (DIS) от 11.08.2005, от 14.10.2005 и от 27.12.2005 по делу N DIS-SV-B- 454/04.

Решения немецкой институции по арбитражу (DIS) от 11.08.2005, 14.10.2005 и 27.12.2005 по делу DIS-SV-B-454/04 приводится в исполнение на территории Российской Федерации, вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 61/30/3630/4/2010 от 13.04.2010 г. По состоянию на 30.06..2012 долг ОАО "РЗМКП" перед фирмой Lugana Handelsgesellschaft mbH с учетом процентов составляет 873 110,56 долларов США и 198708,53 ЕВРО, что подтверждается постановлением судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество должника N 4793/12/30/62 от 08.06.2012. В рамках исполнительного производства N 61/30/3630/4/2010 от 13.04.2010 арестованы расчетные счета общества и дебиторская задолженность.

Считая, что в результате неправомерных действий Карабанова С.М., обществу были причинены убытки, последнее обратилось в суд с иском об их возмещении.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 этой статьи Закона об акционерных обществах обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вместе с тем, исходя из положений статьи 15 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

Поскольку при заключении рассматриваемого соглашения Карабанов С.М. действовал в рамках своих полномочий, предоставленных уставом общества и трудовым контрактом, общество и третье лицо были информированы о деятельности генерального директора в 2001-2002, деятельность директора общества проверялась и противоправных действий выявлено не было, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности необходимой совокупности обстоятельств: факта причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано обоснованно.

Доводы кассационной были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу N А54-8424/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Маненков