|
27 февраля 2014 г.
|
Дело N А23-536/2013
|
Резолютивная часть постановления оглашена 24.02.2014.
Постановление изготовлено в полном объёме 27.02.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
судей
при участии в заседании:
|
Леоновой Л.В.
Нарусова М.М.
Маненкова А.Н.
|
|
от истца
"Фельс Интернационал" ГмбХ
от ответчика
Общество с ограниченной
ответственностью "Дробильно-
сортировочный завод"
от третьих лиц
Общество с ограниченной
ответственностью "Аналитическое
агентство Редль"
Общество с ограниченной
ответственностью "Группа компаний
"Терекс"
|
Южакова М.И. - представителя (дов. б/н от 23.03.2011, сроком на 3 года)
Грибиной Т.Е. - представителя (дов. б/н от 06.05.2012, сроком на 3 года)
Представитель не явился, извещен надлежаще
Представитель не явился, извещен надлежаще
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дробильно-сортировочный завод", пос.Товарково Дзержинского района Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 по делу N А23-536/2013,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Фельс Интернациональ" ГмбХ, г.Гослар Федеративная республика Германия, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дробильно-сортировочный завод", п.Товарково Дзержинского района Калужской области (ОГРН 1024000565632) о возложении обязанности на ответчика предоставить в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности, обществу с ограниченной ответственностью "Аналитическое агентство Редль" для ознакомления и копирования оригиналы всех документов ООО "Дробильно-сортировочный завод", необходимых для проведения аудиторской проверки за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда, включая оригиналы следующих документов: устав (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); протоколы собраний участников (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); список участников с 01.07.2009 по дату исполнения решения суда, с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом; внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); штатное расписание; список аффилированных лиц; документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения); договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); договор с управляющей компанией (со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);
трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника - копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника; договоры цессии; кредитные соглашения и договоры займа; договоры поставки, договоры перевозки; договоры аренды, договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); иные договоры, контракты, соглашения; отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда); учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы; отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда); годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 годы (при наличии на дату исполнения решения суда) - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка; оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; квартальная отчетность за 2013 год на дату исполнения решения суда - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках; свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов; инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материальнопроизводственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда; акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда; актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда; кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда; выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов; доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда); копии налоговых деклараций за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты); классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;
расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; бюджеты за период с 2008 года по 2013 год; бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 года по 2017 год; обеспечить ООО "Аналитическое агентство Редль" доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО "Дробильно-сортировочный завод" за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда и к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также предоставить ООО "Аналитическое агентство Редль" копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию ООО "Аналитическое агентство Редль" - надлежащим образом заверенные копии определенных обществом первичных документов, подтверждающих записи в базе; обеспечить ООО "Аналитическое агентство Редль" доступ к складу, кассе и на производство ООО "Дробильно-сортировочный завод"; обязать ответчика запросить необходимые для проведения аудиторской проверки документы в государственных органах: в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестре) - обобщенные сведения (выписка из ЕГРП) о правах на имеющиеся и имевшиеся объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда; в налоговом органе - акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда, выписку операций по расчетам с бюджетом за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда; в таможенном органе - отчет о расходовании денежных средств, внесенных в качестве авансовых платежей, за период с 01.01.2008 по 31.12.2012, и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения данных документов предоставить их оригиналы ООО "Аналитическое агентство Редль" и компании "Фельс Интернациональ ГмбХ" для ознакомления и копирования; обязать ответчика в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу для ознакомления и копирования оригиналы следующих документов ООО "Дробильно-сортировочный завод" за период с 01.01.2009 (в случае прямого указания в списке ниже - с 01.01.2008) по дату исполнения решения суда: устав (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); протоколы собраний участников (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); штатное расписание; документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, - исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения); договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);
договор с управляющей компанией (со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника - копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника; договоры цессии; кредитные соглашения и договоры займа; договоры поставки, договоры перевозки; договоры аренды, договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); иные договоры, контракты, соглашения; отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда); учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы; отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда); годовую отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда) - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка; оборотно-сальдовые ведомости за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; квартальная отчетность за 2013 год на дату исполнения решения суда - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках; свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов; инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материальнопроизводственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы и на дату исполнения решения суда; акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда; актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда; кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда; выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов; доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда); копии налоговых деклараций за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты); классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года; расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;
бюджеты за период с 2008 года по 2013 год; бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 года по 2017 год; а также предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих из вышеуказанных документов: протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, - исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения); договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника - копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника; договоры цессии; кредитные соглашения и договоры займа; договоры поставки, договоры перевозки; договоры аренды, договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда); иные договоры, контракты, соглашения; отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда); учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2013 год; отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда); годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда) - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка; оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; квартальная отчетность за 2013 год на дату исполнения решения суда - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках; свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов; инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материальнопроизводственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда; акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда; актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда; кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда; выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов; доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда); копии налоговых деклараций за 2013 год на дату исполнения решения суда;
налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2012 год на дату исполнения решения суда; документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты); классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года; расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда; бюджеты за период с 2008 года по 2013 год; бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 года по 2017 год; обеспечить истцу доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО "Дробильно-сортировочный завод" за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда, к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также предоставить истцу копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию компании "Фельс Интернациональ ГмбХ" - надлежащим образом заверенные копии определенных компанией "Фельс Интернациональ ГмбХ" первичных документов, подтверждающих записи в базе (с учетом уточнения исковых требований).
Судом области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Редль и партнеры Аудиторские услуги".
На основании ходатайства от 26.07.2013 суд области произвел замену третьего лица ООО "Редль и партнеры Аудиторские услуги" на ООО "Аналитическое агентство Редль".
Судом области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Терекс".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2013 (судья Бураков А.В.) оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 (судьи Стаханова В.Н., Еремичева Н.В., Тиминская О.А.) иск удовлетворен.
Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Дробильно-сортировочный завод" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить в части обязания ответчика: предоставить информацию ООО "Аналитическое агентство Редль", предоставить аудитору и участнику общества трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника - копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, баты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника, отчеты внутренних ревизоров, актуальный список неоплаченных счетов, классификацию кредиторской задолженности, бюджеты и бизнес-планы, предоставить
