Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 февраля 2014 г. N Ф10-264/14 по делу N А62-6908/2012

г. Калуга

28 февраля 2014 г.

Дело N А62-6908/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 25.02.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в заседании:	Гриднева А.Н. Маненкова А.Н. Леоновой Л.В. Малиновской А.Н.
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "Элит-Трейд" от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Евротекс-Зерно" Ковалев Виктор Васильевич	Представитель ООО "Элит-Трейд" Воробьева Н.Н. по доверенности N 12-25 от 25.12.2013 (сроком на 1 год) Не явился, извещен надлежаще Курзинер Е.Э. по доверенности 67 АА N 0534743 от 16 декабря 2013 года (сроком на 3 года)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы Ковалева Виктора Васильевича, г. Ярцево Смоленской области, на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2012 по делу N А62-6908/2012

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Элит-Трейд" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ""Евротекс-Зерно" о взыскании 5000000 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2012 утверждено мировое соглашение и производство по делу прекращено.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, при утверждении мирового соглашения,, Ковалев В.В., являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью "Евротекс-Зерно" обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене определения Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2012.

Представитель заявителя в судебном заседании суда поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "Элит-Трейд"" доводы кассационной жалобы не признал, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.07.2012 года ООО "Элит Трейд" (покупатель) и ООО "Евротекс-Зерно" (пролдавец) заключили договор N 0712-1 поставки маслосемян рапса в количестве 390 тонн, по условиям которого продавец обязался в срок не позднее 20.07.2012 года, после поступления на расчетный счет предоплаты поставить покупателю поставить оговоренный товар, а покупатель произвести его предварительную оплату.

Согласно выписок из лицевого счета от 03 и 13 июля 2012 года платежными поручениями N 10 и N 17 продавцу были перечислены 5000000 руб. в качестве предоплаты. Оплаченный товар покупателю в договорной срок поставлен не был, сумма предоплаты не возвращена. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства по делу стороны в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 49 и главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявили о заключении мирового соглашения и представили его на утверждение арбитражного суда.

По условиям мирового соглашения в соответствии со статьями 138, 139, 140, Арбитражного процессуального кодекса "Истец" общество с ограниченной ответственностью "Элит Трейд" в лице директора Клецовой Елены Ивановны и "Ответчик" Общество с ограниченной ответственностью "Евротекс - зерно" в лице генерального директора Федина Андрея Владимировича, далее уполномоченные "Стороны" согласились о следующем: -истцом предъявлено исковое требование о взыскании предварительной оплаты по договору N 0712-10 от 3 июля 2012 года в сумме 5000000 рублей, а "Ответчик" признает предъявленный долг в сумме 5000000 рублей. -мировое соглашение заключается по обоюдному согласию с целью урегулировать возникший спор по делу N А62-6908/2012 в первой инстанции Арбитражного суда Смоленской области.

-задолженность в сумме 5000000 рублей предварительной оплаты по договору N 0712-10 от 3 июля 2012 года признается "Ответчиком" перед обществом с ограниченной ответственностью "Элит Трейд", и будет исполнена добровольно и прекращается предоставлением взамен исполнения отступного путем передачи имущества. -стороны заключают соглашение на передачу нежилого встроенного помещения N1, общей площадью 178,50 кв.м., лит. А. в срок не позднее 20 декабря 2012 года в собственность "Истца". Объект находится по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Сурена Шаумяна, д. 30, пом. 1. кадастровый номер: 57:25:0010408: 0029: 54: 401: 001: 010456520: 0001: 20001

-ответчик возвращает в срок до 29 декабря 2012 года 50% государственной пошлины, уплаченной "Истцом" при подаче иска в размере 24000 рублей.

-мировое соглашение не предусматривает взыскания с "Ответчика" пеней за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) в пользу "Истца" по договору N 0712-10 от 3 июля 2012 года и после его исполнения "Стороны" не будут иметь друг к другу никаких претензий и исков.

Последствия прекращения производства по делу N А62-6908/2012 в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ "Сторонам" разъяснены и понятны".

Согласно ч. 4 ст. 49 и ст. 139 АПК РФ стороны на любой стадии арбитражного процесса могут закончить дело мировым соглашением.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 и ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону или не нарушает права и законные интересы других лиц. При утверждении арбитражным судом мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ о том, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону, и утвердил его с прекращением производства по делу.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом норм материального права при утверждении мирового соглашения, поскольку сделка по передаче имущества в счет погашения задолженности является сделкой с заинтересованностью, является крупной, цена имущества занижена, отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

В данном случае мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанного с отчуждением имущества, а направлено на исполнение уже существующих обязательств по договорам, то есть имеют место отношения, возникающие между кредитором и должником в процессе исполнения обязательства.

Какие-либо доказательства о том, что утвержденное судом мировое соглашение каким-то образом нарушает права и законные интересы в материалах дела отсутствуют.

Также каких-либо ограничений о порядке исполнения договорных обязательств в денежном выражении или в порядке отступного действующее законодательство не содержит.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что его форма и содержание соответствуют положениям ст. 140 АПК РФ, оно подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу диспозитивности стороны, заключая мировое соглашение, самостоятельно определяют объем прав и обязанностей по отношению друг к другу, сами устанавливая сроки исполнения обязательства.

Сущность мирового соглашения состоит в отказе сторонами от судебной защиты и урегулировании ими самостоятельно существующего между ними спора о праве. Заключая мировое соглашение, его участники действуют на свой риск и свободны в определении его условий, при этом суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить его или отказать в его утверждении.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так, в силу статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи. Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Исходя из изложенного, суд проверяет представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

Согласно правовой позиции изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. по делу N 9597/12 оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 N 4161/03). Суд, рассматривающий такую жалобу, также вправе оценить представленные доказательства.

Судом кассационной инстанции при рассмотрении жалобы учредителя проверено ранее утвержденное мировое соглашение на отсутствие критериев совершения сделки с заинтересованностью в соответствии с доводами и представленными доказательствами заинтересованного лица.

Представленные заявителем в дополнение к кассационной жалобе выписки из ЕГРЮЛ об ином юридическом лице не подтверждают безусловно факт заинтересованности в заключении сделки участников обществ, являющихся сторонами оспариваемого мирового соглашения. Иных доказательств, свидетельствующих о том, что в оспариваемой сделке имелась заинтересованность участников обществ - сторон мирового соглашения, либо того что сделка является крупной, заявителем жалобы не представлено.

Доводы жалобы о том, что в результате исполнения мирового соглашения имущество отчуждено по заниженной цене бездоказательны и опровергнуты ответчиком (отчет об оценке).

Фактические обстоятельства заключения и исполнения договора поставки от 03.07.2012 года N 0712-1 заявителем не оспариваются.

Поскольку изложенные в кассационной жалобе доводы о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта по утверждению мирового соглашения не нашли своего подтверждения, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2012 по делу N А62-6908/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

А.Н.Маненков Л.В. Леонова