Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 марта 2014 г. N Ф10-684/14 по делу N А08-1959/2013

г. Калуга

24 марта 2014 г.

Дело N А08-1959/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "19" марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "24" марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	М.М. Нарусова,
	А.Н. Гриднева,
при участии в заседании:
от истца: Карапузова Юрия Анатольевича	представители не явились, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: Леонтьева Константина Артемьевича	представители не явились, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт"	представители не явились, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 (судья Байбаков М.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 04.12.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Владимирова Г.В.) по делу N А08-1959/2013,

УСТАНОВИЛ:

Карапузов Юрий Анатольевич (далее - Карапузов Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Леонтьеву Константину Артемьевичу (далее - Леонтьев К.А., ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт" (далее - ООО "Курьер-Принт").

Определением суда первой инстанции от 16.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Курьер-Принт".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 04.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушением норм материального и процессуального права, Карапузов Ю.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 04.12.2013 по делу N А08-1959/2013 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа отказывает в приобщении дополнительных документов, поскольку суд кассационной инстанции в силу требований статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не занимается сбором и оценкой доказательств по делу.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От сторон и третьего лица поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и устанолено судами первой и апелляционной инстанций, 07.06.2010 МИФНС России N 4 по Белгородской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Курьер-Принт", присвоен основной государственный регистрационный номер 1103128003890.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "Курьер-Принт" являются Карапузов Ю.А. с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., Леонтьев К.А. с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

19.05.2010 года между участниками ООО "Курьер-Принт" Карапузовым Ю.А. и Леонтьевым К.А. был заключен договор об осуществлении прав участников ООО "Курьер-Принт".

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2 указанного договора ООО "Курьер-Принт" на период его деятельности передается исключительное право на товарный знак "Оскольский Курьер" и на газеты "Оскольский Курьер с объявлениями", "Оскольский Курьер", "Старооскольский Курьер".

Пунктом 4.2 договора от 19.05.2010 сторонами определено, что газеты "Старооскольский Курьер", "Оскольский Курьер" и "Оскольский Курьер с объявлениями", принадлежащие предприятиям, собственниками которых являются участники общества, объединяются в единое издание и выходят под названием "Оскольский Курьер" одной вкладкой объемом 112 полос в цвете.

01.07.2010 между ООО "Курьер" (сторона-1) и ООО "Курьер-Принт" (сторона-2) заключен договор N 1 (о совместной деятельности), предметом которого является объединение "стороной-1" и "стороной-2" своих вкладов по выпуску газеты "Оскольский курьер с объявлениями" и действуют без образования юридического лица с целью извлечения прибыли (пункт 1.1. настоящего договора).

Пунктами 1.2., 1.3. договора N 1 от 01.07.2010 установлено, что вкладом "стороны-1" является еженедельная газета "Оскольский курьер с объявлениями", учредителем которой является "сторона-1" в соответствии со свидетельством о регистрации средства массовой информации ПИ NТУ 31-049 от 20 ноября 2009 г.; вкладом "стороны-2" являются профессиональные знания, навыки и умения, и деловые связи.

На основании пункта 6.1 договор N 1 от 01.07.2010 вступает в силу с момента подписания и действует до 30 апреля 2012 года.

23.11.2010 между Карапузовым Ю.А. и Леонтьевым К.А. подписано приложение к договору товарищества N 1/11/2010 на следующих условиях:

1. Карапузов Ю.А. считается владельцем привилегированной доли, с фиксированным дивидендом доли в 300 000 руб. в месяц;

2. Карапузов Ю.А. может рассчитывать на выплату доли (вознаграждение) вперед до 10 месяцев в случае возникновения у него срочных, документально подтвержденных обстоятельств;

3. Ведение финансово-хозяйственной деятельности ООО "Курьер-Принт" остается за Леонтьевым К.А.;

4. Мнение Карапузова Ю.А. по вопросам деятельности ООО "Курьер-Принт" будет являться рекомендательным;

5. Возложить на Леонтьева К.А. обязанность на проведение финансовой деятельности телеканала ТНТ, Радио 7 и Милицейская Волна в финансовую ведомость ООО "Курьер-Принт";

6. Сумма вознаграждения может быть пересмотрена как в большую, так и в меньшую сторону в связи со значительным увеличением/уменьшением прибыли товарищества, но не чаще одного раза в год. Новая сумма определяется переговорами и может быть изменена только при условии обоюдного на то согласия;

7. Для обоснованности изменения по чьей-либо инициативе суммы вознаграждения Карапузов Ю.А. вправе изучать распечатки движения по банку и кассовые книги ООО "Курьер-Принт".

Ссылаясь на то обстоятельство, что Леонтьев К.А. умышленно противодействует деятельности ООО "Курьер-Принт", истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из анализа вышеизложенного, исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

При этом закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств нарушения Леонтьевым К.А. как участником общества каких-либо обязанностей, возложенных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества, равно как и не представлено доказательств того, что действия ответчика заведомо противоречили интересам общества, причинили значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность ООО "Курьер-Принт", либо существенно ее затруднили. Обозначенные Карапузовым Ю.А. причины затруднений в деятельности ООО "Курьер-Принт" возникли в результате разногласий истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не только действий ответчика.

При этом судами было верно отмечено, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 04.12.2013 по делу N А08-1959/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Гриднев