Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2014 г. N Ф10-1181/14 по делу N А08-472/2013

г. Калуга

23 апреля 2014 г.

Дело N А08-472/13

Резолютивная часть постановления принята 16.04.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Лупояд Е.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от ООО "Артем" от должника ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" от ОАО "Сбербанк России" в лице Белгородского отделения N 8592 от иных лиц, участвующих в деле,	не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Артем", г.Старый Оскол Белгородская область, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 по делу N А08-472/13,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Артем" (далее - ООО "Артем") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 22 000 000 руб. в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Хлебокомбинат "Золотой колос" (далее - ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос").

В обоснование заявления общество ссылалось на нормы статей 40, 71, 126, 142, 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 (судья Яковенко А.Н.) заявление ООО "Артем" удовлетворено в полном объеме, требования в размере 20 000 000 руб. - основной долг включены в состав третьей очереди, 2 000 000 руб. пени учтены отдельно в реестре требований кредиторов.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 (судьи Баркова В.М., Сурненков А.А., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 отменено, в удовлетворении требований ООО "Артем" отказано.

Не согласившись с постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014, ООО "Артем" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 15.11.2013.

Оспаривая выводы суда апелляционной инстанции, заявитель указывает, что ООО "Артем" не могло передать должнику вексель на безвозмездной основе в силу положений ст. 575 ГК РФ.

Несмотря на то, что выдача ООО "Артем" собственного векселя первому держателю ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" сопровождалась оформлением договора купли-продажи, это не изменило содержание операции займа, так как правоотношения сторон представляют собой выдачу Обществом векселя, в результате которой у ООО "Артем" появилось обязательство выплатить по приказу векселедержателя значащуюся в векселе сумму.

Кроме того, ссылается на то, что должник признал свою задолженность перед ООО "Артем" по оплате векселя в сумме 20 000 000 руб.

ОАО "Сбербанк России" в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО "Артем", ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос", ОАО "Сбербанк России" в лице Белгородского отделения N 8592, иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ОАО "Сбербанк России" поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 и удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.03.2013 ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овчинников А.В.

Объявление об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 50 от 23.03.2013.

Между ООО "Артем" и ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" 24.12.2007 заключен договор купли-продажи векселя, согласно которому ООО "Артем" (векселедатель) обязалось передать собственный вексель по акту приема-передачи не позднее 3 дней с момента подписания договора, а ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" обязалось оплатить передаваемый вексель путем перечисления денежных средств в размере 20 000 000 руб., не позднее 4 месяцев со дня подписания договора.

Согласно акту приема-передачи от 24.12.2007 ООО "Артем" передало в собственность ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" простой вексель N 0004, суммой 20 000 000 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 24.12.2033.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 24.03.2008 срок оплаты векселя изменен до 31.12.2011.

ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" 29.12.2007 реализовало данный вексель ЗАО "БелстарИнвест", что подтверждается актом приема-передачи векселя и инвентаризационной описью.

Ссылаясь на неисполнение ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" обязательств по договору купли-продажи от 24.12.2007 по оплате за стоимость приобретенного векселя, ООО "Артем" в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворив заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 63, 71, 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 309, 310, 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии у ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" денежного обязательства перед ООО "Артем" по оплате указанного векселя в сумме 20 000 000 руб. и обоснованности пени в сумме 2 000 000 руб.

Отменив определение суда области от 15.11.2013 и отказав в удовлетворении требований ООО "Артем", суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами статей 63, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 142, 143, 146, 167, 168, 454, 486, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности данного требования ООО "Артем".

Соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что он соответствует обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств (ст. ст. 65, 68 АПК РФ).

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ). Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

Положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Вексель является ценной бумагой (статья 143 ГК РФ), передача прав по которой производится в специальном порядке, а именно - путем совершения индоссамента (пункт 3 статьи 146 ГК РФ).

При этом обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (пункт 36 Постановления Пленума ВС РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 ГК РФ, Федеральный закон от 11.03.1997 N 48 "О переводном и простом векселе"), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и является ничтожной на основании положений статьи 168 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "Артем" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Хлебокомбинат "Золотой колос" 22 000 000 руб. на основании договора купли-продажи векселя от 24.12.2007.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о неправильном толковании заявителем норм материального права.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 по делу N А08-472/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина