Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2014 г. N Ф10-1102/14 по делу N А14-5035/2013

г. Калуга

23 апреля 2014 г.

Дело N А14-5035/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.,
судей	Леоновой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания при осуществлении технической части фиксации видеоконференц-связи от Арбитражного суда Воронежской области в порядке п.2 ч.2 ст.153 АПК РФ явка в судебное заседание проверена при участии в судебном заседании: от истца: Агулов А.А. от ответчиков: Колесников В.И. Шацкий С.В. от третьих лиц: ООО "Омега" Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Воронежской области	Солодовой Л.В., помощником судьи Соколовой Н.А.; судьей Шулеповой Л.В., судьей Арбитражного суда Воронежской области; Пашина А.С., доверенность N 8-6645 от 01.08.2013, Лихачева Е.Е., доверенность N 1-183 от 25.01.2014, не явился, надлежаще извещен, не явились, надлежаще извещены, не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством проведения видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Агулова А.А. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А14-5035/2013,

УСТАНОВИЛ:

Агулов Алексей Александрович (далее - Агулов А.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Колесникову Виктору Ивановичу (далее - Колесников В.И.), Шацкому Сергею Викторовичу (далее - Щацкий С.В.) о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи N 36 АВ 0858906 доли размером 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Омега" номинальной стоимостью 50 00 руб., заключенному 14.10.2010 г. между Шацким С.В. и Колесниковым В.И. в г. Лиски Воронежской области, удостоверенного нотариусом нотариального округа Лискинского района Воронежской области Матеркиным В.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью ООО "Омега" (ОГРН 1023601516795, далее - ООО "Омега"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2013 г. (судья Козлов В.А.), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 (судьи Маховая Е.В., Алферова Е.Е., Владимирова Г.В.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2013 г. по делу А14-5035/2013 отменено: в удовлетворении исковых требований Агулова Алексея Александровича к Колесникову Виктору Ивановичу, Шацкому Сергею Викторовичу отказано.

Ссылаясь на нарушение судом норм действующего законодательства, Агулов А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставив в силе решение суда области.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против изложенных в кассационной жалобе доводов.

Ответчик Шацкий С.В., третьи лица, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

Как следует из материалов дела 14.10.2010 г. между Шацким С.В. (продавец) и Колесниковым В.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Омега" N 36 АВ 0858905 (далее - договор N 36 АВ 0858905 от 14.10.2010 г.).

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа Лискинского района Воронежской области Матеркиным В.А.

Согласно п. 1.2 договора N 36 АВ 0858905 от 14.10.2010 г. продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Омега" равную 50%.

Номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО "Омега" согласно выписки из ЕГРЮЛ N 1963- 3604910ЮЛЗ от 12.10.2010 г., выданной МИФНС России N 11 по Воронежской области, составляет 50 000 руб. (п. 1.4. договора N 36 от 14.10.2010 г.).

В соответствии с п. 2.1. договора N 36 АВ 0858905 от 14.10.2010 г. доля Шацкого С.В. в уставном капитале ООО "Омега" продана за 6 000 руб., уплачена покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Указанная сделка нашла свое отражение в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.10.2010 г.

Считая, что данная сделка нарушает его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отмене решения суда области и отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствуясь следующим.

Принимая во внимание положения ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 432, ст. 435 Гражданского кодекса РФ, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что оферта направляется в общество в письменном виде и должна содержать информацию о цене и о других условиях сделки.

Судом установлено и из материалов дела следует, что направленное в общество Шацким С.В. заявление, не содержит сведений о цене, по которой Шацкий С.В. был намерен продать свою долю в уставном капитале ООО "Омега", то есть, как верно отмечено судом заявление не соответствует требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к оферте.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с абзацем 1 п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Проанализировав порядок заключения договора купли-продажи N 36 доли ООО "Омега" от 14.10.2010 г. между Шацким С.В. и Колесниковым В.И. (с нарушением преимущественного права покупки доли второго участника общества Агулова А.А.), пояснения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что в течение 2011 года истец должен был потребовать от Шацкого С.В. предоставить ему копию договора купли-продажи, заключенного между Шацким С.В. и Колесниковым В.И., с целью проверки полученной в устном порядке информации о цене продажи доли.

Доказательств того, что ранее Шацкий С.В. уклонялся или отказывал Агулову А.А., а также обществу в предоставлении договора для ознакомления, в материалы дела не представлено.

Исковое заявление Агуловым А.А. подано в арбитражный суд 16.05.2013, то есть по истечении двух с половиной лет с момента заключения договора.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи удостоверен нотариусом. При этом в договоре в разделе 3 "Заявления и гарантии" указано, что "Требования о реализации преимущественного права покупки участниками общества и обществом соблюдены в установленном порядке. Согласие всех участников общества на переход доли к третьему лицу получено в установленном порядке и в установленный срок." (п. 3.2.15 договора).

Руководствуясь п. 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Агулова А.А. к Колесникову В.И. и Шацкому С.В. о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи N 36 АВ 0858906 от 14.10.2010 г. доли размером 50 % уставного капитала ООО "Омега" по основаниям пропуска истцом срока исковой давности, поскольку Агулов А.А. должен был узнать о нарушении своего права, узнав о продаже Шацким С.В. доли.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А14-5035/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова