Определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 апреля 2014 г. N Ф10-1155/14 по делу N А36-6727/2013

г. Калуга

28 апреля 2014 г.

Дело N А36-6727/2013

Резолютивная часть определения объявлена 24.04.2014.

Определение изготовлено в полном объеме 28.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н.
судей		Ахромкиной Т.Ф. Крыжской Л.А.
при участии в заседании: от Михаль О.А. - от ООО "Факел СГ"		представитель Егорова А.Н. (доверенность от 15.01.2013) представитель Бороздин М.В. (доверенность от 02.04.2014)
от иных лиц, участвующих в деле -	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михаль Ольги Александровны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2014 (судья Пешков Ю.М.) по делу N А36-6727/2013,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стек-Л" (далее - истец; г. Липецк, ул. Депутатская, д. 53А, оф. 142; ОГРН 1104823011831) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с требованием к ООО "Факел СГ" (далее - ответчик) о взыскании 6 000 000 руб. задолженности по договору займа от 06.12.2013 с требованием к ООО "Факел СГ" (далее - ответчик; г. Липецк, ул. Гагарина, д. 5, оф. 3; ОГРН 1024840826779) о взыскании 6 000 000 руб. задолженности по договору займа от 06.12.2013.

Определением суда от 09.01.2014 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А36-6727/2013.

В ходе рассмотрения дела стороны обратились в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "Факел СГ" и ООО "Стек-Л".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2014 утверждено мировое соглашение, в котором установлено, что ООО "Факел СГ" признает обоснованными исковые требования ООО "Стек-Л" о взыскании с ООО "Факел СГ" в пользу ООО "Стек-Л" 6 000 000 руб. в счет возврата основного долга по договору денежного займа от 06.12.2013.

ООО "Факел СГ" обязуется выплатить ООО "Стек-Л" вышеуказанные 6 000 000 руб. в течение 10-ти дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения.

ООО "Факел СГ" так же обязуется выплатить ООО "Стек-Л" 26 500 руб. в счет возмещения судебных расходов ООО "Стек-Л" по уплате госпошлины в виде 50 % уплаченной ООО "Стек-Л" при подаче иска госпошлины в общей сумме 53 000 руб. Оставшиеся 50 % уплаченной ООО "Стек-Л" госпошлины подлежат возврату ООО "Стек-Л" из федерального бюджета. Иных судебных расходов ООО "Стек-Л" не имеет и требований о их взыскании не заявляет.

Указанным определением суда от 10.02.2014 производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) учредитель (участник) ООО "Факел СГ" Михаль Ольга Александровна, действующая от своего имени и от имени несовершеннолетнего ребенка Михаль Марка Евгеньевича, обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой, как лицо, не участвующее в деле, ссылается на нарушение ее прав и законных интересов, просит определение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В качестве основания для отмены определения заявитель указывает на то, что утвержденное судом мировое соглашение в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является крупной сделкой и заключение данной сделки должно быть одобрено всеми участниками общества, между тем, такого одобрения не имеется.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Михаль О.А. поддержал доводы жалобы, пояснил, что заявителем в суд также подано заявление о признании недействительной сделки - договора займа от 06.12.2013.

Представитель ООО "Факел СГ" возражал против доводов жалобы, просил оставить определение без изменения, полагает, что права заявителя не нарушены.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что производство по кассационной жалобе следует прекратить применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

Исходя из положений ч. 2 ст. 138 АПК РФ могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно ч. 1, ч. 6 ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело, при этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу ч. 1 ст. 273 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 42 АПК РФ таким правом обладают лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив доводы жалобы, суд округа приходит к выводу, что из обжалуемого судебного акта не усматривается, что он принят о правах и обязанностях Михаль О.А. и Михаль М.Е., в нем не содержится никаких выводов относительно прав или обязанностей заявителей по отношению к какой-либо из сторон, равно как и не возлагается никаких обязанностей.

Рассмотренный спор вытекает из отношений между ООО "Стек-Л" и ООО "Факел СГ", право ООО "Стек-Л" на предъявление иска основано на договоре займа от 06.12.2013, сторонами которого заявители жалобы также не являются.

Так, в соответствии с пунктами 1- 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение было утверждено в связи с возникшими гражданско-правовыми отношениями по договору займа от 06.12.2013, заключенному между ООО "Стек-Л" и ООО "Факел СГ", при этом, указанный договор займа не оспорен и не признан недействительным.

Следует учесть, что во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, не предусмотрено совершение какой-либо сделки, т.к. по условиям мирового соглашения на ответчика возлагается обязанность по возврату денежных средств.

Кроме того, по условиям утвержденного мирового соглашения не установлена обязанность ответчика по уплате процентов за пользование займом из расчета 0,2 % в день.

В силу норм ст. 42 АПК РФ, лицо, не являющееся участником судебного разбирательства, вправе оспорить судебный акт в том случае, если данным судебным актом нарушаются его права и законные интересы.

В данном случае мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанного с отчуждением имущества, а направлено на исполнение уже существующего обязательства по договору, т.е. имеют место отношения, возникающие между кредитором и должником в процессе исполнения обязательства.

Какие-либо доказательства о том, что утвержденное судом мировое соглашение каким-то образом нарушает права и законные интересы участников общества в материалах дела отсутствуют.

Поскольку Михаль О.А. не представила доказательств нарушения прав и законных интересов обжалуемым судебным актом, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Суд округа обращает внимание заявителя, что наличие утвержденного и вступившего в силу определения об утверждении мирового соглашения, не лишает участников общества права на обращение в суд с самостоятельным иском об оспаривании сделки ООО "Факел СГ" - договора займа от 06.12.2013, в том числе, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что заявителем оспаривается сам факт совершения сделки и предоставления займа, т.к. утвержденное судом мировое соглашение является только следствием указанной сделки и может быть пересмотрено судом, в случае признания сделки недействительной.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 42, п. 1 ч. 1 ст. 150, ст.ст. 184-188, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по кассационной жалобе Михаль Ольги Александровны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2014 по делу N А36-6727/2013 прекратить.

Возвратить Михаль Ольге Александровне из федерального бюджета Российской Федерации 2 000 руб. госпошлины.

Определение может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Крыжская