Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2014 г. N Ф10-1407/14 по делу N А64-1176/2013

г. Калуга

06 мая 2014 г.

Дело N А64-1176/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "05" мая 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "06" мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	Л. В. Солодовой,
	Л.В. Леоновой,
при участии в заседании:
от истца: Светозарова Вячеслава Николаевича	представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем"	представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем", г. Мичуринск Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2013 (судья Краснослободцев А.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Маховая Е.В.) по делу N А64-1176/2013,

УСТАНОВИЛ:

Светозаров Вячеслав Николаевич (далее - Светозаров В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (далее - ОАО "МЛРЗ "Милорем", ответчик) (правопреемник производственного кооператива Мичуринский локомотиворемонтный завод "МИЛОРЕМ") о взыскании стоимости пая в размере 87 056 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014, исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ОАО "МЛРЗ "Милорем" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А64-1176/2013 отменить, передать дело на новое рассмотрение.

Светозаров В.Н. в представленном отзыве указал на законность и обоснованность принятых судебных актов, отсутствие оснований для их отмены и удовлетворения поданной кассационной жалобы.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, заявили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителя.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в 1998 году создан производственный кооператив "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" (далее - ПК "МЛРК "Милорем").

Светозаров В.Н. с момента создания производственного кооператива являлся его пайщиком, состоял с ним в трудовых правоотношениях с 28.02.1992 по 08.11.2009 (л.д. 16 т. 1).

Согласно протоколу N 13 от 26.01.2010 общего собрания трудового коллектива ПК "Милорем" Светозаров В.Н. был исключен из членов ПК "МЛРК "Милорем" на основании его заявления о выходе из кооператива (л.д. 104-120, 8 т. 1).

На заявление истца от 29.06.2010 письмом от 10.08.2010 ПК "Милорем" сообщил, что выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему члену кооператива будет производится по окончании финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива. Выплата пая возможна не ранее 01.04.2011. По тем же основаниям было отказано в выдаче справки о размере пая (т.1 л.д. 9).

В октябре 2010 года ПК "МЛК "Милорем" был реорганизован в форме преобразования в ОАО "МЛРЗ "Милорем".

Поскольку стоимость пая Светозарову В.Н. не была выплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 ФЗ "О производственных кооперативах" членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 7 статьи 22 ФЗ от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 108 ГК РФ и статьи 5 Закона о производственных кооперативах учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 статьи 5 Устава ПК "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Размер пая в соответствии с положениями ст. 5 Устава кооператива установлен Реестром членов кооператива и подтверждается соответствующими справками кооператива.

Представленные в материалы дела выписки из Реестра ПК "МЛРК "Милорем" подтверждают право истца на выплату пая в заявленном размере.

В соответствии со ст. 26 Закона о производственных кооперативах кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности преобразованного ПК "МЛРК "Милорем" переданы созданному ОАО "МЛРЗ "Милорем" 11.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика от 19.02.2013 N 469.

В подтверждение размера пая истцом было заявлено ходатайство, которое удовлетворено арбитражным судом области, о приобщении к материалам настоящего дела копии заключения эксперта от 30.11.2011 N 2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. к ОАО "МЛРЗ "Милорем" о взыскании стоимости пая.

Судом также установлено, что по арбитражным делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 (с основаниями и предметами иска аналогичными настоящему делу) установлены обстоятельства правомерности заявленных членами ПК "МЛРК "Милорем" исковых требований о взыскании с ОАО "МЛРЗ "Милорем" в их пользу стоимости имущественных паев в связи с прекращением членства в производственном кооперативе.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Центрального округа решения Арбитражного суда Тамбовской области по названным делам оставлены без изменения.

Судебные акты по делам N А64-3206/2011, N А64-619/2011 ОАО "МЛРЗ "Милорем" были обжалованы в порядке надзора в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.

Определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.08.2013 N ВАС-10562/13, от 06.09.2013 N ВАС-12456/13 в передаче дел NА64-3206/2011 и N А64-619/2011 Арбитражного суда Тамбовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

При рассмотрении споров по делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 Арбитражным судом Тамбовской области в целях определения в денежном выражении размера паев на день выхода (исключения) истцов из членов производственного кооператива были назначены финансово-экономические экспертизы, производство которых поручено ГУ Тамбовская ЛСЭ, эксперту Склипись В.И. с привлечением эксперта АНКО "Тамбовский центр судебных экспертиз" Васильевой М.А.

Указанные экспертизы были назначены по ходатайству ОАО "МЛРЗ "Милорем" и проведены по итогам соответствующих финансовых годов по первичным бухгалтерским документам кооператива, представленным ответчиком.

В частности, согласно заключению эксперта от 30.11.2011 N 2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. определена стоимость пая всех вышедших (исключенных) членов кооператива по данным реестров ПК "МЛРК "Милорем" за 2005-2010 годы, в том числе Светозарова В.Н. Размер пая Светозарову В.Н. на день выхода (исключения) из членов ПК "МЛРК "Милорем" составил 87 056 руб. 99 коп. (л.д. 83 т. 3).

Таким образом, экспертным заключением N 2407/03 от 30.11.2011 подтверждена правильность расчета суммы пая Светозарова В.Н., указанная в реестре ПК "МЛРК "Милорем", выписках из реестра (справках), выдаваемых ежегодно кооперативом.

Руководствуясь положениями п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта от 30.11.2011 N2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. в силу ст.ст. 75 и 89 АПК РФ было признано письменным доказательством, поскольку содержало сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

Поскольку материалами дела подтверждается право Светозарова В.Н. на выплату пая в заявленном размере, исковые требования правомерно удовлетворены.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А64-1176/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Солодова Л.В. Леонова