Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2014 г. N Ф10-1367/14 по делу N А64-1032/2012

г. Калуга

06 мая 2014 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена "05" мая 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "06" мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	Л. В. Солодовой,
	Л.В. Леоновой,
при участии в заседании:
от истца: Попова Николая Геннадьевича	представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем"	представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем", г. Мичуринск Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2013 (судья Краснослободцев А.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 (судьи Маховая Е.В., Алферова Е.Е., Владимирова Г.В.) по делу N А64-8417/2012,

УСТАНОВИЛ:

Попов Николай Геннадьевич (далее - Попов Н.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (далее - ОАО "МЛРЗ "Милорем", ответчик) о взыскании стоимости пая в размере 400 967 руб. 13 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014, исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ОАО "МЛРЗ "Милорем" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N 64-8417/2012 отменить, передать дело на новое рассмотрение.

Попов Н.Г. в представленном отзыве указал на законность и обоснованность принятых судебных актов, отсутствие оснований для их отмены и удовлетворения поданной кассационной жалобы.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, заявили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителя.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в 1998 году создан производственный кооператив "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" (далее - ПК "МЛРК "Милорем").

Попов Н.Г. с момента создания производственного кооператива являлся его пайщиком, состоял с ним в трудовых правоотношениях с 01.09.1976 г. по 28.09.2009 г.

Согласно протоколу N 13 от 26.01.2010 г. Попов Н.Г. был исключен из членов ПК "МЛРК "Милорем" на основании его заявления о выходе из кооператива.

16.06.2010 ПК "МЛРК "Милорем" от Попова Н.Г. принято заявление о выплате пая в связи с его выходом из членов кооператива.

В письме N 32-б от 28.07.2010 г. ПК "МЛРК "Милорем" сообщил заявителю, что выплата стоимости пая возможна не ранее 01.04.2011.

15.09.2010 ПК "МЛРК "Милорем" в письме N 29-юр отказал Попову Н.Г. в выплате пая в связи с реорганизацией кооператива и проводимой правоохранительными органами проверкой деятельности бывшего руководства кооператива.

Согласно вышеуказанному письму требования Попова Н.Г. наряду с требованиями других членов кооператива о выплате причитающейся стоимости пая, включены в реестр требований кредиторов.

В октябре 2010 года ПК "МЛК "Милорем" реорганизован в форме преобразования в ОАО "МЛРЗ "Милорем".

Поскольку стоимость пая Попову Н.Г. не была выплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 ФЗ "О производственных кооперативах" членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 7 статьи 22 ФЗ от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 108 ГК РФ и статьи 5 Закона о производственных кооперативах учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 статьи 5 Устава ПК "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Размер пая в соответствии с положениями ст. 5 Устава кооператива установлен Реестром членов кооператива и подтверждается соответствующими справками кооператива.

Представленные в материалы дела выписки из Реестра ПК "МЛРК "Милорем" подтверждают право истца на выплату пая в заявленном размере.

В соответствии со ст. 26 Закона о производственных кооперативах кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности преобразованного ПК "МЛРК "Милорем" переданы созданному ОАО "МЛРЗ "Милорем" 11.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика от 19.02.2013 N 469.

В подтверждение размера пая истцом было заявлено ходатайство, которое удовлетворено арбитражным судом области, о приобщении к материалам настоящего дела копии заключения эксперта от 30.11.2011 N 2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. к ОАО "МЛРЗ "Милорем" о взыскании стоимости пая.

Судом также установлено, что по арбитражным делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 (с основаниями и предметами иска аналогичными настоящему делу) установлены обстоятельства правомерности заявленных членами ПК "МЛРК "Милорем" исковых требований о взыскании с ОАО "МЛРЗ "Милорем" в их пользу стоимости имущественных паев в связи с прекращением членства в производственном кооперативе.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Центрального округа решения Арбитражного суда Тамбовской области по названным делам оставлены без изменения.

Судебные акты по делам N А64-3206/2011, N А64-619/2011 ОАО "МЛРЗ "Милорем" были обжалованы в порядке надзора в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.

Определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.08.2013 N ВАС-10562/13, от 06.09.2013 N ВАС-12456/13 в передаче дел NА64-3206/2011 и N А64-619/2011 Арбитражного суда Тамбовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

При рассмотрении споров по делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 Арбитражным судом Тамбовской области в целях определения в денежном выражении размера паев на день выхода (исключения) истцов из членов производственного кооператива были назначены финансово-экономические экспертизы, производство которых поручено ГУ Тамбовская ЛСЭ, эксперту Склипись В.И. с привлечением эксперта АНКО "Тамбовский центр судебных экспертиз" Васильевой М.А.

Указанные экспертизы были назначены по ходатайству ОАО "МЛРЗ "Милорем" и проведены по итогам соответствующих финансовых годов по первичным бухгалтерским документам кооператива, представленным ответчиком.

В частности, согласно заключению эксперта от 30.11.2011 N 2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. определена стоимость пая всех вышедших (исключенных) членов кооператива по данным реестров ПК "МЛРК "Милорем" за 2005-2010 годы, в том числе Попова Н.Г. Размер пая Попова Н.Г. на день выхода (исключения) из членов ПК "МЛРК "Милорем" составил 400 967 руб. 13 коп.

Таким образом, экспертным заключением N 2407/03 от 30.11.2011 подтверждена правильность расчета суммы пая Попова Н.Г., указанная в реестре ПК "МЛРК "Милорем", выписках из реестра (справках), выдаваемых ежегодно кооперативом.

Руководствуясь положениями п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта от 30.11.2011 N2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. в силу ст.ст. 75 и 89 АПК РФ было признано письменным доказательством, поскольку содержало сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

Поскольку материалами дела подтверждается право Попова Н.Г. на выплату пая в заявленном размере исковые требования правомерно удовлетворены.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А64-8417/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Солодова Л.В. Леонова