г. Калуга |
|
28 мая 2014 г. |
Дело N А08-1366/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего |
Савиной О.Н. |
||
судей |
Андреева А.В. Лупояд Е.В. |
||
от Компании Уберландия Холдинг Лимитед - от конкурсного управляющего ЗАО "Дайсон сервис" Тарасова А.Н. - от иных лиц, участвующих в деле - |
представитель Леонов И.В. (доверенность от 25.07.2013) представитель Чикин Д.Н. (доверенность от 16.05.2014) не явились, извещены надлежаще |
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Уберландия Холдинг Лимитед (UBERLANDIA HOLDING LIMITED) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2013 (судья Яковенко А.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (судьи Баркова В.М., Потапова Т.Б., Сурненков А.А.) по делу N А08-1366/2010,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий ЗАО "Дайсон сервис" (далее - должник; г. Белгород, ул. Н. Чумичева, д. 126; ИНН 7719221587, ОГРН 1037739022408) Тарасов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Компании Уберландия Холдинг Лимитед (UBERLANDIA HOLDING LIMITED) (далее - ответчик; Кипр, проспект Арх. Макариоса III, д. 1909, Неклеус Хаус, 3030, Лимассол) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельных участков от 21.01.2009, заключенной между представителем должника (агентом) и ответчиком.
Определением суда от 19.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО "Большой Город-Девелопмент" - агент (далее - третье лицо; Московская область, Красногорский район, г. Красногорск, ул. Школьная, д. 6; ОГРН 1087746624690).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2013 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Дайсон сервис" удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Компании Уберландия Холдинг Лимитед, ОАО "Большой Город-Девелопмент" - без удовлетворения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, Компания Уберландия Холдинг Лимитед обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что оспариваемая сделка совершена агентом в пределах предоставленных полномочий, при равноценном встречном исполнении - фактически оплачена векселями действующей компании; судом необоснованно не применен срок исковой давности по заявлению конкурсного управляющего.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Компании Уберландия Холдинг Лимитед доводы жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Дайсон сервис" просил оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.01.2009 между ЗАО "Дайсон сервис" (продавец) в лице генерального директора ОАО "Большой город-Девелопмент" Мурашкина Ю.А., действующего на основании агентского договора от 09.06.2008 N 5/Б-07-06А и доверенности от 15.08.2008 года, и Уберландия Холдинг Лимитед (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя 116 земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Истринский район, Павло-Слободское с/пос., вблизи деревни Исаково, согласно приложению N 1 к договору, а покупатель обязуется принять участки и уплатить за них цену, предусмотренную в договоре.
ОАО "Большой город-Девелопмент", действующее от имени ЗАО "Дайсон сервис", и Уберландия холдинг лимитед 21.01.2009 подписали акт приема-передачи к договору купли-продажи земельного участка от 21.01.2009 г.
Согласно п. 2.2.1 и п. 3.1, п. 3.2 договора Уберландия Холдинг Лимитед обязалось уплатить ЗАО "Дайсон сервис" стоимость земельных участков в размере 1 002 434 200 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем передачи ценной бумаги - векселя, не позднее 15 рабочих дней после подписания данного договора.
В счет оплаты стоимости земельных участков Уберландия Холдинг Лимитед передало агенту в лице генерального директора ОАО "Большой город-Девелопмент" векселя по акту приема-передачи от 30.01.2009 г.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2010 возбуждено производство по делу N А08-1366/2010 по заявлению ЗАО "Дайсон сервис" о его несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 29.09.2010 в отношении ЗАО "Дайсон сервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тарасов А.Н.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.02.2011 ЗАО "Дайсон сервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тарасов А.Н.
Ссылаясь на то, что заключение сделки между ЗАО "Дайсон сервис" и Компании Уберландия Холдинг Лимитед было совершено с превышением полномочий агента - ОАО "Большой город-Девелопмент", при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны компании и, в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), ст.ст. 10, 168 ГК РФ привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ЗАО "Дайсон сервис" Тарасов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 10, 166, 168, 181, 555 ГК РФ пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований, заявленных конкурсным управляющим.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
Так, в соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями о признании сделок должника недействительными как по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что конкурсным управляющим представлены доказательства наличия оснований для признания сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, при этом исходили из следующего.
Согласно положениям ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
Как установлено судами, согласно п. 1.1 агентского договора от 09.06.2008 N 5/Б-07-06А, агент - ОАО "Большой город-Девелопмент" обязуется совершать от имени и за счет принципала - ЗАО "Дайсон сервис" юридические и иные действия, направленные на представление интересов принципала по привлечению лиц для заключения с ними предварительных договоров купли-продажи, основных договоров купли-продажи, а также иных договоров, направленных на приобретение третьими лицами, привлеченными агентом, жилых домов с земельными участками, расположенных по адресу: Московская область, Истринский район, котеджный поселок Павловы озера, перечень которых указан в Приложении N 1 к настоящему Договору, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.
Агент вправе заключать от имени принципала предварительные договоры купли-продажи, основные договоры купли-продажи, а также иные договоры, направленные на приобретение третьими лицами жилых домов с земельными участками, указанных в Приложении N 1 к настоящему договору, получать за принципала денежные средства в счет оплаты указанных жилых домов с земельными участками в рамках выданной принципалом агенту доверенности (п. 2.2 агентского договора).
В доверенности от 15.08.2008, выданной ЗАО "Дайсон сервис" в лице генерального директора Панькива А.В., предусмотрены права ОАО "Большой Город - Девелопмент" на заключение предварительных договоров купли-продажи, основных договоров купли-продажи, а также иных договоров, направленных на приобретение третьими лицами жилых домов с земельными участками, и получение за должника денежных средств в счет оплаты указанных жилых домов с земельными участками.
ОАО "Большой Город - Девелопмент", во исполнение Агентского договора и на основании доверенности, по спорной сделке реализовало не жилые дома с земельными участками, как указано в агентском договоре и доверенности, а только земельные участки.
Оценив представленные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными нормами, правильно установили фактические обстоятельства дела, и пришли к обоснованному выводу, что сделка купли-продажи от 21.01.2009 является ничтожной на основании статей 168, 209 ГК РФ, т.к. совершена в отсутствие воли собственника имущества на распоряжение предметом сделки - земельными участками без жилых домов, поскольку у агента - ОАО "Большой город-Девелопмент" не было соответствующих полномочий.
Суд округа считает указанный вывод судов правильным и основанным на нормах действующего законодательства.
Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд с соответствующим заявлением также обоснованно отклонен судами.
Так, статьей 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Суд округа, исходя из конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, приходит к выводу, что договор купли-продажи земельных участков от 21.01.2009 сторонами фактически не исполнялся, что усматривается также из последующих действий ЗАО "Дайсон сервис" по реализации спорных 116 земельных участков в адрес некоммерческой организации "Региональный фонд развития Ямала" по договору купли-продажи от 15.12.2009 и регистрация права собственности на земельные участки за указанной некоммерческой организацией, соответственно, конкурсным управляющим, при обращении в Арбитражный суд Белгородской области 17.07.2013 с настоящим заявлением, не был пропущен трехгодичный срок исковой давности.
Иные доводы кассационной жалобы не заслуживают внимания и подлежат отклонению, т.к. не опровергают выводы судов о ничтожности сделки, применительно к положениям ст.ст. 168, 209 ГК РФ.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А08-1366/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
О.Н. Савина |
Судьи |
А.В. Андреев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд с соответствующим заявлением также обоснованно отклонен судами.
Так, статьей 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Суд округа, исходя из конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, приходит к выводу, что договор купли-продажи земельных участков от 21.01.2009 сторонами фактически не исполнялся, что усматривается также из последующих действий ЗАО "Дайсон сервис" по реализации спорных 116 земельных участков в адрес некоммерческой организации "Региональный фонд развития Ямала" по договору купли-продажи от 15.12.2009 и регистрация права собственности на земельные участки за указанной некоммерческой организацией, соответственно, конкурсным управляющим, при обращении в Арбитражный суд Белгородской области 17.07.2013 с настоящим заявлением, не был пропущен трехгодичный срок исковой давности.
Иные доводы кассационной жалобы не заслуживают внимания и подлежат отклонению, т.к. не опровергают выводы судов о ничтожности сделки, применительно к положениям ст.ст. 168, 209 ГК РФ."
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 мая 2014 г. N Ф10-3785/11 по делу N А08-1366/2010
Хронология рассмотрения дела:
15.12.2014 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-1366/10
21.11.2014 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3785/11
11.08.2014 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3785/11
08.08.2014 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-1366/10
11.06.2014 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
28.05.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3785/11
18.03.2014 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
06.03.2014 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-1366/10
06.03.2014 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
18.11.2013 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-1366/10
02.10.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3785/11
25.06.2013 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
31.10.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3785/11
05.07.2012 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-1366/10
14.06.2012 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
26.03.2012 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-1366/10
23.12.2011 Определение Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3785/11
22.12.2011 Определение Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3785/11
15.12.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
22.11.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
01.11.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
21.09.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3785/11
20.07.2011 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
12.05.2010 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10
04.05.2010 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2878/10