Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2014 г. N Ф10-1600/14 по делу N А64-5951/2013

г. Калуга

04 июня 2014 г.

Дело N А64-5951/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "03" июня 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "04" июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	М.М. Нарусова,
судей	А.Н. Гриднева,
	А.Н. Маненкова,
при участии в заседании:
от истца: Желтобрюховой Натальи Викторовны	представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем"	представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем", г. Мичуринск Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.11.2013 (судья Краснослободцев А.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) по делу N А64-5951/2013,

УСТАНОВИЛ:

Желтобрюхова Наталья Викторовна (далее - Желтобрюхова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (далее - ОАО "МЛЗ "Милорем", ответчик) о взыскании стоимости имущественного пая в размере 176 053 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.11.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014, исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ОАО "МЛРЗ "Милорем" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу N А64-5951/2013 отменить, передать дело на новое рассмотрение.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. ОАО "МЛРЗ "Милорем" заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в 1998 году создан производственный кооператив "Мичуринский локомотиво-ремонтный кооператив "Милорем" (далее - ПК "МЛРК "Милорем").

Желтобрюхова (Попова) Н.В. являлась пайщиком кооператива с момента его создания, состояла с ним в трудовых правоотношениях по 22.07.2010.

Решением внеочередного общего собрания членов ПК "МЛРК "Милорем" от 22.07.2010 Желтобрюхова Н.В. была исключена из членов кооператива.

В октябре 2010 года ПК "МЛРК "Милорем" реорганизован в форме преобразования в ОАО "МЛРЗ "Милорем".

На заявление истца от 18.07.2013 N 266 ответчик письмом от 31.07.2013 N 29/179 сообщил в адрес истца о том, что в связи с внесением изменений в бухгалтерскую отчетность, ей, как бывшему члену кооператива, может быть выплачена сумма в размере 9 300 руб.

Поскольку правопредшественником (ПК "МЛРК "Милорем") Желтобрюховой Н.В. при выходе из кооператива имущественный пай выплачен не был, Желтобрюхова Н.В. в порядке универсального правопреемства обратилась в арбитражный суд области с настоящим иском к ОАО "МЛЗ "Милорем".

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 ФЗ "О производственных кооперативах" членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 7 статьи 22 ФЗ от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 108 ГК РФ и статьи 5 Закона о производственных кооперативах учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 статьи 5 Устава ПК "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Размер пая в соответствии с положениями ст. 5 Устава кооператива установлен Реестром членов кооператива и подтверждается соответствующими справками кооператива.

Представленные в материалы дела выписки из Реестра ПК "МЛРК "Милорем" подтверждают право истца на выплату пая в заявленном размере.

В соответствии со ст. 26 Закона о производственных кооперативах кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности преобразованного ПК "МЛРК "Милорем" переданы созданному ОАО "МЛРЗ "Милорем" 11.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика от 14.03.2011 за N 0353.

Судом также установлено, что по арбитражным делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 (с основаниями и предметами иска аналогичными настоящему делу) установлены обстоятельства правомерности заявленных членами ПК "МЛРК "Милорем" исковых требований о взыскании с ОАО "МЛРЗ "Милорем" в их пользу стоимости имущественных паев в связи с прекращением членства в производственном кооперативе.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Центрального округа решения Арбитражного суда Тамбовской области по названным делам оставлены без изменения.

Судебные акты по делам N А64-3206/2011, N А64-619/2011 ОАО "МЛРЗ "Милорем" были обжалованы в порядке надзора в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.

Определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.08.2013 N ВАС-10562/13, от 06.09.2013 N ВАС-12456/13 в передаче дел NА64-3206/2011 и N А64-619/2011 Арбитражного суда Тамбовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

При рассмотрении споров по делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 Арбитражным судом Тамбовской области в целях определения в денежном выражении размера паев на день выхода (исключения) истцов из членов производственного кооператива были назначены финансово-экономические экспертизы, производство которых поручено ГУ Тамбовская ЛСЭ, эксперту Склипись В.И. с привлечением эксперта АНКО "Тамбовский центр судебных экспертиз" Васильевой М.А.

Указанные экспертизы были назначены по ходатайству ОАО "МЛРЗ "Милорем" и проведены по итогам соответствующих финансовых годов по первичным бухгалтерским документам кооператива, представленным ответчиком.

В частности, согласно заключению эксперта от 30.11.2011 N 2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. определена стоимость пая всех вышедших (исключенных) членов кооператива по данным реестров ПК "МЛРК "Милорем" за 2005-2010 годы, в том числе Желтобрюховой Н.В. (Поповой Н.В.). Размер пая Желтобрюховой Н.В. (Поповой Н.В.) на день выхода (исключения) из членов ПК "МЛРК "Милорем" составил 176 103 руб.

Таким образом, экспертным заключением N 2407/03 от 30.11.2011 подтверждена правильность расчета суммы пая Желтобрюховой Н.В., указанная в реестре ПК "МЛРК "Милорем", выписках из реестра (справках), выдаваемых ежегодно кооперативом.

Руководствуясь положениями п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта от 30.11.2011 N2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. в силу ст.ст. 75 и 89 АПК РФ было признано письменным доказательством, поскольку содержало сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

Поскольку материалами дела подтверждается право Желтобрюховой Н.В. на выплату пая в заявленном размере, исковые требования правомерно удовлетворены.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу N А64-5951/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Гриднев А.Н. Маненков