Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2014 г. N Ф10-1282/14 по делу N А48-1545/2013

г. Калуга

02 июня 2014 г.

Дело N А48-1545/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "29" мая 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "02" июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	М.М. Нарусова,
	О.В. Киселевой,
при участии в заседании:
от истца: Закрытого акционерного общества "Орел-РГМ"	Евстафьева М.В. - представителя по доверенности б/н от 12.05.2014;
от ответчика: Закрытого акционерного общества "Гидрокомплект"	Кузякина В.В. - представителя по доверенности б/н от 01.08.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Орел-РГМ", г. Москва, на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.10.2013 (судья Карасев В.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.01.2014 (судьи Поротиков А.И., Сухова И.Б., Ушакова И.В.) по делу N А48-1545/2013,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Орел-РГМ" (далее - ЗАО "Орел-РГМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Гидрокомплект" (далее - ЗАО "Гидрокомплект", ответчик) о взыскании 511 511 руб. 36 коп., в том числе 506 635 руб. 00 коп. основного долга и 4 876 руб. 36 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.06.2013 года, с последующим перерасчетом на день вынесения решения (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.01.2014, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ЗАО "Орел-РГМ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Орловской области от 14.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.01.2014 по делу N А48-1545/2013 отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ЗАО "Гидрокомплект" в представленном отзыве указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и отсутствие оснований для их отмены.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.06.2010 между Департаментом имущества, промышленности и информатизации Орловской области (арендодатель) и ЗАО "Гидрокомплект" (арендатор), на основании приказа Департамента имущества, промышленности и информатизации Орловской области от 28.06.2010 N 1365, заключено соглашение к договору аренды земельного участка от 03.08.2005 N 7240, указанный договор изложен в новой редакции.

В соответствии с пунктом 1.1. названного договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 57:25:0040202:10, местоположение - обл. Орловская, г.Орел, пер. Силикатный, дом 8, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - эксплуатация и обслуживание складской базы, площадь 9064,14 кв.м., в границах, указанных в кадастровом паспорте участка.

Пунктом 2.1. договора установлено, что срок аренды участка продляется по 31.05.2015. Государственная регистрация указанного договора проведена, согласно отметке Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, 25.08.2010.

В силу пункта 2.3. договор является одновременно актом приема-передачи участка.

В соответствии с пунктом 3.3. указанного договора его условия применяются к отношениям сторон, возникшим до заключения договора с начала срока, указанного в пункте 3.4. в соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ.

Согласно пункту 3.4. договора арендная плата начисляется с 01.01.2010 года.

26.08.2010 между ЗАО "Гидрокомплект" (арендатор) и ЗАО "Орел-РГМ" (новый арендатор) заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей и переводе долга по договору аренды земли N 7240 от 03.08.2005 года.

В соответствии с пунктом 1.1. названного соглашения арендатор уступает новому арендатору все свои права и обязанности по договору аренды N 7240 от 03.08.2005 и соглашению от 28.06.2010 к договору аренды N 7240 от 03.08.2005 на объект недвижимого имущества - земельный участок, общая площадь 9064,14 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация и обслуживание складской базы, кадастровый номер 57:25:0040202:10, расположенный по адресу: г. Орёл, пер. Силикатный, д.8.

Согласно пункту 3 указанного соглашения на момент подписания настоящего соглашения у арендатора имеется задолженность по арендной плате перед арендодателем - Департаментом имущества, промышленности и информатизации Орловской области по вышеуказанному договору в размере 506635 руб. 00 коп.

Пунктом 4 соглашения определено, что по взаимному согласию сторон, достигнутому при заключении настоящего соглашения, новый арендатор принимает на себя обязательство по оплате арендодателю - Департаменту имущества, промышленности и информатизации Орловской области задолженности, указанной в пункте 3 соглашения.

В силу пункта 5 спорного соглашения права и обязанности по договору и соглашению к договору переданы новому арендатору по настоящему соглашению в полном объёме.

Пунктом 6 указанного соглашения установлено, что по настоящему соглашению новый арендатор принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей арендатора в отношении земельного участка, закрепленный в правоустанавливающих документах, в объёме, существующем на момент заключения соглашения.

Согласно пункту 11 соглашения стороны договорились, что с даты заключения настоящего соглашения обязанность по уплате арендной платы за земельный участок, согласно договору и соглашению к договору, возлагается на нового арендатора.

Государственная регистрация соглашения от 26.08.2010 проведена, согласно отметке Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, 24.09.2010.

02.09.2011 между Департаментом имущества, промышленности и информатизации Орловской области (кредитор) и ЗАО "Орел-РГМ" (должник) заключено соглашение о реструктуризации задолженности по арендной плате за земельный участок к договору аренды N 7240 от 03.08.2005.

В соответствии с пунктами 1 и 2 соглашения от 02.09.2011 года должник обязуется погасить общую сумму задолженности по арендной плате, образовавшуюся по состоянию на 25.08.2011 по договору аренды N 7240 от 03.08.2005, в размере 546 594 руб. 25 коп., в срок до 01.01.2012.

Платежными поручениями N 476 от 19.12.2011, N 383 от 29.09.2011, N 424 от 26.10.2011, N 22 от 30.01.2012 ЗАО "Орел-РГМ" уплатило по договору аренды N 7240 от 03.08.2005 года сумму в размере 546 594 руб. 25 коп.

Впоследствии ЗАО "Орел-РГМ" направило в адрес ЗАО "Гидрокомплект" претензию от 26.04.2013, в которой просило об исполнении обязательства по оплате долга, возникшего из соглашения от 26.08.2010, в размере 506635 руб. в течение 5 дней с момента получения претензии.

Поскольку указанная сумма долга, возникшего из соглашения от 26.08.2010, ответчиком оплачена не была, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 391 ГК РФ предусмотрено право должника, которым в спорных арендных отношениях первоначально являлся ответчик, на допустимый с согласия кредитора перевод своего долга на другое лицо.

По условиям спорного соглашения о переуступке прав и обязанностей и переводе долга по договору аренды земли N 7240 от 03.08.2005 ответчик (арендатор) уступил истцу (новому арендатору) все свои права и обязанности по аренде вышеназванного земельного участка, с условием о наличии у ответчика задолженности по арендной плате перед арендодателем по вышеуказанному договору в размере 506635 руб. 00 коп., которую обязался оплатить истец.

Факт уведомления арендодателя в установленном законом порядке о состоявшейся переуступке оговорен сторонами в пункте 8 названного выше соглашения.

Материалами дела подтверждается, что на земельном участке, являющемся предметом соглашения от 26.08.2010, находились объекты недвижимого имущества (складское помещение, встроенное помещение), проданные истцу на основании договора купли-продажи от 25.08.2010 года (то есть за день до подписания соглашения от 26.08.2010).

Решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-1874/2012 от 07.09.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 г., был расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества, в связи с неоплатой ЗАО "Орел-РГМ" по указанному договору. Суд обязал ЗАО "Орел-РГМ" возвратить ЗАО "Гидрокомплект" приобретенные объекты.

Проанализировав условия спорного соглашения, с учетом положений ст.ст. 423, 431 ГК РФ, установив наличие на стороне истца намерения приобрести у ответчика объекты недвижимого имущества, а также намерения перевести на себя арендные отношения на весь земельный участок, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о его возмездности.

Материалами дела подтверждается, что задолженность, указанная в пункте 3 соглашения в размере 506635 руб., полностью погашена истцом. Указанное сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, то есть в порядке перенайма, внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, внесения в качестве паевого взноса в производственный кооператив.

Учитывая, что соглашение от 26.08.2010 года не предусматривало иной платы или встречного предоставления со стороны ЗАО "Орел-РГМ" за передачу ЗАО "Гидрокомплект" права аренды истцу, суды обеих инстанций обоснованно расценили предусмотренную пунктом 4 соглашения оплату задолженности перед Департаментом как оплату истцом за полученные им права и обязанности по договору аренды, ранее заключенному с ответчиком, то есть за перенаем.

Таким образом, поскольку соглашение от 26.08.2010 года является возмездной сделкой, оплата истцом Департаменту имущества, промышленности и информатизации Орловской области задолженности ответчика по арендным платежам в размере 506 635,00 руб. является соразмерной платой за полученные истцом права и обязанности по договору аренды от 03.08.2005 N 7140 на весь земельный участок площадью 9 064,14 кв.м.

При названных обстоятельствах в их совокупности суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.01.2014 по делу N А48-1545/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

М.М. Нарусов О.В. Киселева