Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 мая 2014 г. N Ф10-1354/14 по делу N А48-2403/2013

г. Калуга

30 мая 2014 г.

Дело N А48-2403/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 23.05.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:	Гриднева А.Н. Солодовой Л.В. Маненкова А.Н.
от истца: Парахина Юрия Алексеевича от ответчика: Кулешова Андрея Николаевича от третьего лица: ЗАО "ЭкоСити"	Представителя Волкова А.В. по доверенности от 06.08.2013 (сроком 3 года) Кулешова А.Н.( паспорт) Представителя Волкова А.В. по доверенности от 27.09.2013 (сроком 3 года) Представителя Лукьянчикова А.А. по доверенности от 08.04.2014 (сроком 5 лет)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулешова Андрея Николаевича, г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А48-2403/2013,

УСТАНОВИЛ:

Парахин Юрий Алексеевич (далее - Парахин Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Кулешову Андрею Николаевичу (далее - Кулешов А.Н., ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "ЭкоСити" от 04.09.2012 и переводе акций.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ЭкоСити" (далее - ЗАО "ЭкоСити", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.10.2013 (судья Карасев В.В.) исковые требования Парахина Ю.А. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2013 (судьи Андреещева Н.Л.,Маховая Е.В.,Владимирова Г.В.) судебное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты без учета и оценки всех имеющихся в деле доказательств, просит вышеназванные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав доводы представителей истца, ответчика, третьих лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 04.09.2012 между Парахиным Ю.А. (продавец) и Кулешовым А.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя именные обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "ЭкоСити" (ОГРН 1075753003370) в количестве 490 (четыреста девяносто) штук, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций: 0-01-64879-J (выпуск зарегистрирован приказом РО ФСФР России в ЮЗР от 17 января 2008 года N 0026-П), а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункты 1.1 и 1.2 настоящего договора).

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 указанного договора стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 10 (десять) рублей за одну акцию, цена договора составляет 4 900 руб., оплата производится покупателем в день подписания договора путем передачи продавцу наличных денежных средств.

Пунктом 3.2.1 рассматриваемого договора установлена обязанность покупателя уплатить цену договора в порядке и в сроки, предусмотренные разделом 2 договора.

Из содержания пункта 6.2 договора купли-продажи акций от 04.09.2012 следует, что договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Передача акций, являющихся предметом договора купли-продажи от 04.09.2012, от истца к ответчику была зарегистрирована на основании передаточного распоряжения, акции ЗАО "ЭкоСити" зачислены на лицевой счет Кулешова А.Н. в количестве 490 штук.

Как усматривается из представленной в материалы дела Выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ЭкоСити" по состоянию на 11.07.2013, Кулешов А.Н. является владельцем 510 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭкоСити", из которых, согласно пояснениям сторон, 490 акций перешли к нему от Парахина Ю.А. на основании договора купли-продажи от 04.09.2012.

По утверждению истца Парахина Ю.А., оплата акций по договору купли-продажи от 04.09.2012 ответчиком в нарушение пунктов 2.2, 3.2.1 не произведена.

Учитывая нарушение Кулешовым А.Н. обязательств по вышеназванному договору, истец направил в его адрес уведомление (требование) от 31.05.2013 о расторжении договора купли-продажи акций от 04.09.2012, в котором просил ответчика в 10-тидневный срок перевести акции, полученные по договору купли-продажи от 04.09.2012, на лицевой счет истца.

Из уведомления о вручении почтового отправления следует, что указанное уведомление (требование) было получено 07.06.2013 по адресу регистрации ответчика Кулешовой О.А. (женой Кулешова А.Н.).

Поскольку ответчик требование истца о переводе акций в связи с расторжением договора купли-продажи от 04.09.2012 не исполнил, Парахин Ю.А. обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец Парахин Ю.А. ссылается на то, что ответчик Кулешов А.Н. не уплатил обусловленную договором купли-продажи акций от 04.09.2012 сумму, на основании которого ответчику истцом были переданы 490 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭкоСити".

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Как правильно указано судами, акции ЗАО "ЭкоСити" в количестве 490 штук, являющиеся предметом договора купли-продажи от 04.09.2012, были переданы истцом ответчику на основании передаточного распоряжения в день подписания договора - 04.09.2012, однако доказательств оплаты по данному договору ответчиком в материалы дела не представлено.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Довод ответчика об оплате им стоимости акций в размере, установленном пунктом 2.2 договора от 04.09.2012 (4 900 руб.) и оформление сторонами передаточного распоряжения в отношении спорных акций как на доказательство их оплаты, обоснованно отклонены судами, рассмотревшими спор.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно указано судами, оплата по договору купли-продажи акций от 04.09.2012 должна была быть произведена покупателем в день подписания договора путем передачи продавцу наличных денежных средств (пункт 2.3 данного договора).

Доказательств исполнения указанного условия договора ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

31.05.2013 Парахин Ю.А. направил в адрес Кулешова А.Н. уведомление (требование) о расторжении договора купли-продажи акций от 04.09.2012, в котором просил ответчика в 10-тидневный срок перевести акции, полученные по договору купли-продажи от 04.09.2012, на лицевой счет Парахина Ю.А.

Из уведомления о вручении почтового отправления следует, что указанное уведомление (требование) было получено 07.06.2013 по адресу регистрации ответчика Кулешовой О.А. (женой Кулешова А.Н.).

Данное требование ответчиком исполнено не было.

Учитывая период просрочки оплаты (более 8 месяцев на дату направления истцом требования о расторжении договора, более 10 месяцев на дату обращения в арбитражный суд) по договору купли-продажи акций от 04.09.2012, утрату истцом интереса в исполнении ответчиком указанного договора, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о существенном нарушении ответчиком условий данного договора купли-продажи.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что Парахиным Ю.А. было выполнено требование пункта 2 статьи 452 ГК РФ о направлении в адрес Кулешова А.Н. предложения о расторжении договора, арбитражный суд области обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводам ответчика о том, что уведомление от 31.05.2013 о расторжении договора купли-продажи акций от 04.09.2012 не было направлено истцом в его адрес и о направлении Парахиным Ю.А. в его адрес в почтовом конверте чистого листа вместо уведомления о расторжении спорного договора дана правильная оценка судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 72 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеющие основания опасаться, что представление в арбитражный суд необходимых доказательств станет невозможным или затруднительным, могут обратиться с заявлением об обеспечении этих доказательств.

Судом апелляционной инстанции правильно указано, что ответчик за обеспечением доказательств в установленном законом порядке не обращался.

Требование истца о переводе с ответчика на него 490 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭкоСити", полученных ответчиком на основании договора купли-продажи от 04.09.2012 и в соответствии с передаточным распоряжением, правомерно удовлетворено судами по следующим основаниям.

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами обоснованно указано, что, поскольку требования истца о расторжении договора купли-продажи акций от 04.09.2012 были удовлетворены, ответчик обязан возвратить переданные ему и не оплаченные акции ЗАО "ЭкоСити" в количестве 490 штук.

Суд кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и им дана правильная оценка.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 15.10.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А48-2403/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Солодова А.Н.Маненков