Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 июня 2014 г. N Ф10-2023/14 по делу N А54-815/2013

г. Калуга

06 июня 2014 г.

Дело N А54-815/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "05" июня 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "06" июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	А.Н. Гриднева, М.М. Нарусова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Е.В. Ивановой,
при участии в заседании:
от истца: Открытого акционерного общества "Строительная керамика"	Векшина А.В. - представителя по доверенности от 16.01.2014;
от ответчика: Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области	Булавиной Е.В. - представителя по доверенности от 10.10.2013;
от третьего лица: Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области	Рязановой Е.Е. - представителя по доверенности от 01.08.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Строительная керамика", г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 (судьи Федин К.А., Еремичева Н.В., Стаханова В.Н.) по делу N А54-815/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Строительная керамика" (далее - заявитель, ОАО "Строительная керамика", общество) обратилось в суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - ответчик, управление) о признании недействительным решения N 2.15-12/01183 по результатам рассмотрения жалобы ОАО "Строительная керамика" на действия должностных лиц Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области от 04.02.2013.

Определением суда от 25.04.2013 производство по делу N А54-815/2013 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А54-5431/2012.

Определением суда от 21.11.2013 производство по делу N А54-815/2013 возобновлено с 25.12.2013.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2013 принят отказ от иска, производство по делу прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Судебный акт мотивирован тем, что ввиду наличия корпоративного конфликта между участниками общества по вопросу о том, кто является генеральным директором ОАО "Строительная керамика" и уполномочен действовать от его имени, отказ от иска принят судом неправомерно, поскольку прекращение производства по делу нарушает права акционеров (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции ОАО "Строительная керамика" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, подписанной генеральным директором общества Шепелевым Г.А., в которой просило отменить постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по делу N А54-815/2013 и прекратить производство по делу в связи с отказом от иска.

В представленном отзыве ОАО "Строительная керамика", подписанном представителем Векшеным А.В., действующем по доверенности, выданной генеральным директором Варгиным В.М., указано, что на момент рассмотрения в суде первой инстанции ходатайства об отказе от иска, подписанного Шепелевым Г.А. как генеральным директором, в ОАО "Строительная керамика" имелся корпоративный конфликт, а судом не было проверено и не установлено на достижение какого именно процессуального результата направлена действительная воля заявителя. ОАО "Строительная керамика" полагает, что выводы суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения поданной кассационной жалобы нет.

Межрайонная ИФНС России N 2 по Рязанской области в представленном отзыве указала, что решение межрайонной ИФНС России N2 по Рязанской области о государственной регистрации от 11.01.2013 N9 (ГРН 2136234000714) и внесении записи в ЕГРЮЛ является законным и обоснованным, полностью соответствует требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

К числу условий принятия судом отказа от иска, влекущих прекращение производства по делу, в силу части 5 статьи 49 АПК РФ отнесены соответствие заявленного отказа закону и соблюдению прав и законных интересов третьих лиц.

При этом право совершения распорядительных действий в отношении спора положениями АПК РФ предоставлено лицам, участвующим в деле, заявившим соответствующие требования (ст.44,49 АПК РФ). В связи с этим суд при рассмотрении заявления об отказе истца от иска, помимо установленных частью 5 статьи 49 АПК РФ обстоятельств, должен проверить, заявлен ли отказ надлежащим лицом.

Как усматривается из материалов дела, в обществе имеется неразрешенный корпоративный конфликт о том, кто является генеральным директором (Варгин В.М. или Бороненков А.Б.) и уполномочен действовать от имени общества. В материалы дела были представлены копии судебных актов Арбитражного суда Рязанской области о возбуждении производства по делам N А54-5431/2012, N А54-1209/2013 по заявлениям акционеров общества о признании незаконными решений, принятых общим годовым собранием акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшимся 06.03.2012 по адресу: г. Рязань, ул. Фурманова, д. 60, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 06.03.2012 (дело N А54-5431/2012), о признании недействительными решений от 05.02.2013, принятых на заседаниях совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика", по подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 04.03.2013 (дело N А54-1209/2013).

Заявление о признании недействительным решения N 2.15-12/01183 по результатам рассмотрения жалобы ОАО "Строительная керамика" на действия должностных лиц Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области от 04.02.2013 подписано представителем по доверенности от 09.10.2013 Векшиным А.В., выданной генеральным директором общества ОАО "Строительная керамика" Варгиным В.М., полномочия которого подтверждены представленным в дело протоколом заседания совета директоров акционерного общества от 27.04.2011 N 4.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, принял отказ от требований, заявленных генеральным директором общества Шепелевым Г.А., полномочия которого подтверждены представленным в дело протоколом внеочередного общего собрания акционерного общества от 30.10.2013.

Таким образом, на момент рассмотрения в суде первой инстанции ходатайства об отказе от иска, подписанного Шепелевым Г.А., как генеральным директором, в ОАО "Строительная керамика" имелся корпоративный конфликт, при наличии которого суд первой инстанции вправе допустить к участию в деле представителей истца, действующих на основании доверенностей, выданных разными руководителями.

Суд первой инстанции не проверил и не установил, на достижение какого именно процессуального результата направлена действительная воля заявителя.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что разрешение судом первой инстанции заявленного ходатайства осуществлено с нарушением требований, установленных статьями 44,49 АПК РФ, без проведения всех процессуальных действий, без исследования и оценки имеющихся доказательств и без учета всех конкретных обстоятельств дела, что привело к принятию неправильного судебного акта, нарушающего права и законные интересы акционеров по делу ОАО "Строительная керамика".

Исходя из того, что требования ОАО "Строительная керамика" по существу не рассматривались, дело было правомерно направлено судом апелляционной инстанции на новое рассмотрение в суд первой инстанции (п. 2 ч.4 ст. 272 АПК РФ, п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, ст. 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по делу N А54-815/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

А.Н. Гриднев М.М. Нарусов