Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2015 г. N Ф10-452/15 по делу N А54-1543/2013

г. Калуга

27 марта 2015 г.

Дело N А54-1543/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СКБ "Приборы и системы" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 г. по делу N А54-1543/2013,

УСТАНОВИЛ:

Никульшин Александр Анатольевич, г. Рязань, действующий в своих интересах, а также в интересах несовершеннолетней дочери - Никульшиной Анастасии Александровны, обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью СКБ "Приборы и системы" (ОГРН 1026200701702) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в пользу Никульшина А.А. в сумме 4 051 573 руб. 51 коп., в пользу Никульшиной А.А. в сумме 3 183 906 руб. 38 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2013 г. по 26.06.2014 г. в пользу Никульшина А.А. в сумме 421 532 руб. 46 коп., в пользу Никульшиной А.А. - 331 258 руб. 93 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2014 г. (судья В.А. Сельдемирова), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 г. (председательствующий Е.И. Можеева, судьи И.Г. Сентюрина, К.А. Федин), исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, считая выводы, содержащиеся в них, незаконными и полагая, что обжалуемые судебные акты вынесены ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, и недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, ООО СКБ "Приборы и системы" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции от 18.09.2014 г. и постановления апелляционной инстанции от 04.12.2014 г. в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Никульшин Александр Анатольевич и Никульшина Анастасия Александровна являлись участниками общества с ограниченной ответственностью СКБ "Приборы и системы" с долями в уставном капитале общества в размере 15,557% и 12,222% соответственно, что подтверждается свидетельствами о праве собственности серии 62 АБ N 0230838 от 20.01.2012 г. и о праве на наследство по закону серии 62 АБ N 0230839 от 20.01.2012 г. и серии 62 АБ N 0230840, письмом ООО СКБ "Приборы и системы" о наличии у Никульшина А.А. в собственности доли 15,557% уставного капитала общества, у Никульшиной А.А. - 12,222% уставного капитала общества.

Телеграммой от 20.12.2012 г., полученной обществом 21.12.2012 г., истец уведомил ответчика о выходе Никульшина А.А. и Никульшиной А.А. из состава участников общества, и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

21.03.2013 г. общество выплатило в счет действительной стоимости доли Никульшина Александра Анатольевича 308 730 руб. и Никульшиной Анастасии Александровны - 241 666 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета.

Не согласившись с установленной обществом действительной стоимостью доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, руководствуясь при этом следующим.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что суд, приняв в основу решения экспертное заключение ООО "РОНЭКС", не дал оценку экспертному заключению ООО Консалтинговой компании "Агара", также считает, что экспертное заключение N 439/13 ООО "РОНЭКС" не соответствует требованиям действующего законодательства.

Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 14 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. "в" п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Так, ввиду имеющихся разногласий относительно действительной стоимости долей судом была назначена экспертиза.

Принимая во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении N 439/13 от 05.03.2014 г. экспертов ООО "РОНЭКС", в соответствии с которыми рыночная стоимость основных средств, отраженных на балансе общества, по состоянию 30.11.2012 г. составляет 31 223 358 руб. (без учета НДС), а стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.11.2012 г. - 32 216 000 руб., судом правомерно определены размеры действительных стоимостей долей в уставном капитале общества: Никульшина А.А. - 4 360 303 руб. 51 коп. (с учетом НДФЛ 13%), Никульшиной А.А. - 3 425 572 руб. 38 коп. (с учетом НДФЛ 13%).

Таким образом, размеры невыплаченных долей Никульшина А.А. и Никульшиной А.А. уставного капитала общества составляют 4 051 573 руб. 51 коп. и 3 183 906 руб. 38 коп. соответственно с учетом выплаченных ранее сумм.

С учетом положений п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 г. N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истцов проценты за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии действующему законодательству экспертного заключения N 439/13 от 05.03.2014 г. экспертов ООО "РОНЭКС", положенного в основу решения суда первой инстанции, несостоятельны, поскольку, оценив указанное экспертное заключение, у суда отсутствовали основания сомневаться в достоверности выводов экспертов, поскольку указанное заключение подготовлено в соответствии с требованиями ст. 86 АПК РФ, является ясным, понятным, проверяемым, противоречий в выводах не содержит. Кроме того, достоверных доказательств, опровергающих выводы эксперта в указанном заключении, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено и ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы не заявлялось.

Как следует из материалов дела, на все вопросы ответчика экспертами даны исчерпывающие как письменные ответы, так и пояснения в судебных заседаниях, в том числе и по вопросу принадлежности обществу здания, находящегося по адресу: г. Рязань, пл. Соборная, д. 17.

Довод заявителя о неправомерном непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Набирухина В.В., который 26.09.1997 г. совершил сделку по купле-продаже нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Рязань, пл. Соборная, д. 17, относительно которого, по мнению ответчика, не установлено в настоящий момент право собственности, правомерно отклонен судом на основании ст. 51 АПК РФ, а также в связи с тем, что совершение данной сделки Набирухиным В.В. не является основанием для привлечения его в качестве третьего лица в данный спор по выплате обществом его участникам действительной стоимости их долей.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 г. по делу N А54-1543/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Гриднев