Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 марта 2015 г. N Ф10-864/15 по делу N А23-2153/2014

г. Калуга

31 марта 2015 г.

Дело N А23-2153/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 31.03.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 31.03.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:

Сорокиной И.В. Леоновой Л.В. Нарусова М.М.

от истца Общества с ограниченной ответственностью "Гамма Технолоджи" от ответчика Открытого акционерного общества "Кондровская бумажная компания" от третьих лиц Акционерного коммерческого банка "Союз" Общества с ограниченной ответственностью "ЛПК Континенталь Менеджмент" Абрамова Игоря Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Калужской области

Мирзоев С.Б. - адвокат (дов. б/н от 30.08.2014, сроком на 1 год, уд. N 10147 от 02.06.2009) Герасимов А.Г. - начальник юридического отдела (дов.N 8 от 07.05.2014, сроком на 1 год) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Абрамов И. - паспорт Мирзоев С.Б. - адвокат (дов. 77 АБ 7155059 от 30.03.2015, сроком на 1 год) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гамма Технолоджи", г.Москва, на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по делу N А23-2153/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гамма Технолоджи", г.Москва (ОГРН 1137746399592) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Кондровская бумажная компания", г.Кондрово Калужской области (ОГРН 2104004012308) о государственной регистрации перехода права собственности на здание производства медицинской продукции общей площадью 9 778 кв.м., кадастровый N 40:04:00 01 65:0020:1/2796, земельный участок площадью 25 780 кв.м., кадастровый N 40:04:010404:65, и земельный участок площадью 1 359 кв.м., кадастровый N 40:04:010404:62, расположенные по адресу: Калужская область, Дзержинский район, г.Кондрово, ул.Пушкина 1, на основании договора купли-продажи имущества от 03.07.2013 N 959.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абрамов Игорь, акционерный коммерческий банк "Союз", общество с ограниченной ответственностью "ЛПК Континенталь Менеджмент", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области.

В свою, очередь ОАО "Кондровская бумажная компания" обратилось в Арбитражный суд Калужской области со встречным исковым заявлением к ООО "Гамма Технолоджи" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2013 N 959 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества.

Решением арбитражного суда Калужской области от 22.08.2014 (судья Иванова М.Ю.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 (судьи Тучкова О.Г., Рыжова Е.В., Тимашкова Е.Н.) в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен частично, договор купли-продажи имущества от 03.07.2013 N 959 признан недействительным.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Гамма Технолоджи" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании, представитель истца и третьего лицо, третье лицо - Абрамов И. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя истца и третьего лица, третье лицо, а также представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно выпискам из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.08.2013 ОАО "Кондровская бумажная компания" на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимости: здание производства медицинской продукции - СМИ (по плану приватизации - здание СМИ), кадастровый (или условный) N 40:04:00 01 65:0020:1/2796 общей площадью 9 778 кв.м., адрес (местоположение): Калужская область, Дзержинский район, г.Кондрово, ул.Пушкина 1; земельный участок общей площадью 25 780 кв.м., кадастровый (или условный) N 40:04:010404:65, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г.Кондрово, ул.Пушкина 1); земельный участок площадью 1 359 кв.м., кадастровый (или условный) N 40:04:010404:62, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г.Кондрово, ул.Пушкина 1).

03.07.2013 между ОАО "Кондровская бумажная компания" (продавец) и ООО "Гамма Технолоджи" (покупатель) заключен договор N 959, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: здание производства медицинской продукции - СМИ (по плану приватизации - здание СМИ), кадастровый (или условный) N 40:04:00 01 65:0020:1/2796 общей площадью 9 778 кв.м., адрес (местоположение): Калужская область, Дзержинский район, г.Кондрово, ул.Пушкина 1 (в здании СМИ размещен комплекс установки лучевой стерилизации); земельный участок общей площадью 25 780 кв.м., кадастровый (или условный) N 40:04:010404:65, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г.Кондрово, ул.Пушкина 1); земельный участок площадью 1 359 кв.м., кадастровый (или условный) N 40:04:010404:62, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г.Кондрово, ул.Пушкина 1); ангар металлический (клуб "Богатырь"), расположенный на земельном участке с кадастровым N 40:04:010404:62.

01.08.2013 сторонами подписан акт приема-передачи имущества к договору от 03.07.2013 N 959.

Поскольку переход права собственности на проданные объекты недвижимости от ОАО "Кондровская бумажная компания" к ООО "Гамма Технолоджи" зарегистрирован не был, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на ст.174 ГК РФ, указав, что ООО "Гамма Технолоджи" должно было знать о существующих ограничениях полномочий руководителя согласно уставу ОАО "Кондровская бумажная компания", который опубликован в установленном порядке в сети Интернет, последний также обратился в суд со встречным иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований и частично удовлетворяя встречный иск суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (п.3 ст.551 ГК РФ). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ст.174 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, было указано, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу положений п.1 ст.78 и п.1 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным законом. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Пунктами 18 и 23 ст.11.2 устава ОАО "Кондровская бумажная компания" установлено, что к компетенции совета директоров общества относятся вопросы принятия решений о совершении обществом сделок с недвижимым имуществом вне зависимости от суммы сделки, а также одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму свыше 2% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату независимо от характера таких сделок (за исключением сделок по реализации бумаги и бумажных изделий, выпускаемых обществом, и сделок по приобретению сырья, материалов, оборудования, электроэнергии/мощности, тепловой энергии в паре и газа, используемых обществом в процессе производства).

Из материалов дела следует, что стоимость проданного по спорному договору имущества определена сторонами в размере 36 000 000 руб., при этом балансовая стоимость активов ОАО "Кондровская бумажная компания" на 31.03.2013 составила 1 347 820 000 руб.

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения совершенной сделки в порядке, установленном п.п.18 и 23 ст.11.2 устава ОАО "Кондровская бумажная компания".

При этом, судами верно указано на то, что ООО "Гамма Технолоджи" должно было знать о существующих ограничениях, поскольку устав ОАО "Кондровская бумажная компания" опубликован в сети Интернет в порядке, определенном приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 N 11-46/пз-н "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионный ценных бумаг".

Более того, в рамках дела N А23-5203/2013 рассматривался спор по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2013 N 959, заключенному между ОАО "Кондровская бумажная компания" и Абрамовым Игорем, права которого по дополнительному соглашению от 07.08.2013 N 1 перешли к ООО "Гамма Технолоджи".

По указанному договору было продано имущество, являющееся предметом настоящего спора и ООО "Гамма Технолоджи" было известно о наличии решения совета директоров ОАО "Кондровская бумажная компания" об одобрении сделки с Абрамовым Игорем.

В силу указанных обстоятельств, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 03.07.2013 N 959, заключенного между ОАО "Кондровская бумажная компания" и ООО "Гамма Технолоджи", и учитывая положения п.1 ст.167 ГК РФ обоснованно отказали в удовлетворении первоначально заявленного иска.

При этом, судебные инстанции сделали верный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ОАО "Кондровская бумажная компания" о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества, поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что данное имущество в настоящий момент находится во владении и пользовании ООО "Гамма Технолоджи".

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по делу N А23-2153/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов