Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 апреля 2015 г. N Ф10-655/15 по делу N А36-6119/2013

г. Калуга

01 апреля 2015 г.

Дело N А36-6119/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРЕМЬЕРА" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 г. по делу N А36-6119/2013,

УСТАНОВИЛ:

Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области (ОГРН 1024840853696) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕМЬЕРА" (ОГРН 1034800062318) о расторжении договора на право безвозмездного пользования памятником истории и культуры N 1-п от 28.07.2003 г. и возложении на ответчика обязанности в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда вернуть по акту приема-передачи жилой каменный дом (лит. А) (памятник истории и культуры), расположенный по адресу: Липецкая обл., Лебедянский р-он, г. Лебедянь, ул. Интернациональная, д. 12.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: областное бюджетное учреждение культуры "Государственная дирекция по охране культурного наследия Липецкой области" и Управление культуры и искусства Липецкой области.

В свою очередь, ООО "ПРЕМЬЕРА" обратилось со встречным иском о признании договора на право безвозмездного пользования недвижимым имуществом - памятником истории и культуры N 1-п от 28.07.2003 г. притворной сделкой и применение последствия ее недействительности, в виде признания его договором купли-продажи и исключении подпунктов 3.2.2, 3.2.3, 3.2.5, 3.2.6, 3.2.8 - 3.2.15, пунктов 4.3, 5.1, 5.3, 5.4 договора из данного договора, а также вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности от Управления имущественных отношений Липецкой области к ООО "ПРЕМЬЕРА" на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: Липецкая обл., г. Лебедянь, ул. Интернациональная, д. 12, и признании права собственности на земельный участок, с кадастровым номером 48:11:0470171:30, площадью 1029 кв. м., расположенный по адресу: Липецкая обл., г. Лебедянь, ул. Интернациональная, д. 12 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2014 г. (судья Т.М. Щедухина), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.1014 г. (председательствующий И.В. Ушакова, судьи Л.М. Мокроусова, А.И. Поротиков), первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ПРЕМЬЕРА" отказано.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, ООО "ПРЕМЬЕРА" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований Управлению имущественных и земельных отношений Липецкой области отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены вышеуказанных судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 28.05.2003 г. ООО "ПРЕМЬЕРА" обратилось в Комитет по управлению государственным имуществом Липецкой области с заявлением о передаче ему в безвозмездное и бессрочное пользование нежилого здания, расположенного в г. Лебедяни, Липецкой области по ул. Интернациональная, 12, с условием проведения ремонтно-реставрационных и восстановительных работ и для дальнейшего использования под административно-торговую деятельность.

В соответствии с решением N 332 28.07.2003 г. между Комитетом по управлению государственным имуществом Липецкой области и ООО "ПРЕМЬЕВА" при участии Госдирекции по охране культурного наследия был заключен договор N1-п безвозмездного пользования, сроком до окончания ремонтно-реставрационных работ, памятником истории и культуры, находящегося в аварийном состоянии по адресу: г. Лебедянь, ул. Интернациональная, 12, при условии его полного восстановления, согласно заданию на проектирование, выданного Госдирекцией. Окончанием ремонтно-реставрационных работ является акт комиссии по приемке ремонтно-реставрационных работ по памятнику истории и культуры.

В силу п. 5.3 договора, по окончании срока действия договора ООО "ПРЕМЬЕРА" имеет преимущественное право на заключение охранно-арендного договора. При этом пользователь имеет право на уменьшение установленной арендной платы на сумму произведенных затрат или части затрат.

04.06.2003 г. сторонами был составлен акт технического осмотра состояния памятника при передаче его в пользование и определение необходимых ремонтно-реставрационных и восстановительных работ, который является Приложением к договору N 1-п от 28.07.2003 г. Согласно указанному акту срок проведения всех работ с 2003 г. по 2009 г.

В мае 2013 г. в ходе проводимой проверки Управлением экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России по Липецкой области было установлено, что обществом без согласия истца и ОБУК "Госдирекция" часть помещений в спорном здании сдавалось в аренду третьим лицам, в связи с чем за период с 01.08.2010 г. по 11.06.2011 г. получено 1 518 079 руб. 75 коп. арендной платы.

Ссылаясь на вышеуказанное обстоятельство и нарушение п. 3.2.3 договора, 15.08.2013 г. ответчику было направлено письмо, с приложением соглашения о расторжение договора, которое ООО "Премьера" не было подписано, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО "ПРЕМЬЕРА" ссылаясь на то, что фактически между сторонами был заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, обратилось в суд со встречным иском о признании договора N 1-п от 28.07.2003 г. притворной сделкой и применении последствий его недействительности.

Кассационная коллегия полагает, что при разрешении настоящего спора судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Предметом заключенного между сторонами договора N 1-п от 28.07.2003 г. является передача в безвозмездное пользование памятника истории и культуры, находящегося в аварийном состоянии по адресу: г. Лебедянь, ул. Интернациональная, 12, при условии его полного восстановления, а в последующем, по окончании восстановительных работ - заключение с ответчиком охранно-арендного договора с учетом уменьшения арендной платы на сумму произведенных затрат при восстановлении.

Как установлено судебными инстанциями, решением исполнительного комитета Липецкого областного Совета депутатов трудящихся N 874 от 02.11.1971 г. был утвержден список памятников истории и культуры Липецкой области, подлежащих государственной охране. Постановлением главы администрации Липецкой области N 106 от 27.02.1992 г. "О неотложных мерах по сохранению культурного наследия области" памятники истории и культуры Липецкой области, к которым относится в том числе и спорное здание "Жилой дом, конец 18 века" переданы на баланс Госдирекции по охране памятников, что соответствовало п.п. 58, 59, 62 Положения "Об охране и использовании памятников истории и культуры", утвержденного Постановлением Совмина СССР N 865 от 16.09.1982 г.

При этом, как правомерно указано судом апелляционной инстанции, отсутствие спорного здания в государственном реестре объектов культурного наследия народов Российской Федерации, не свидетельствует об утрате им статуса объекта исторического и культурного наследия регионального значения с учетом положений п. 3 ст. 64 Закона от 25.06.2002 г. N 73-ФЗ. "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации".

Кассационная коллегия полагает, что с учетом условий заключенного договора и положений ст.ст. 421, 431 Гражданского кодекса РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что возникшие между сторонами отношения, подлежат рассмотрению в соответствии с нормами главы 36 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п 1 ст 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Как усматривается из материалов дела, 28.07.2003 г. между Комитетом по управлению государственным имуществом Липецкой области и ООО "ПРЕМЬЕРА" был заключен договор N 1-п, по условиям которого в безвозмездное временное пользование, до окончания ремонтно-реставрационных работ, передано здание по адресу: г. Лебедянь, ул. Интернациональная, 12, являющееся памятником истории и культуры.

В силу ст. 698 Гражданского кодекса РФ ссудодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора безвозмездного пользования в случаях, когда ссудополучатель использует вещь не в соответствии с договором или назначением вещи, без согласия ссудодателя передал вещь третьему лицу.

При заключении договора N 1-п от 28.07.2003 г. стороны установили, что ООО "ПРЕМЬЕРА" не вправе сдавать государственное имущество (памятник истории и культуры), как в целом, так и частично в аренду или передавать другим юридическим или физическим лицам в пользование без письменного согласия Комитета и Госдирекции (п. 3.2.3).

Таким образом, при заключении договора истец, являясь государственным органом, рассчитывал на реставрацию здания в установленный договором срок и его дальнейшую эксплуатацию ответчиком по отдельно заключенному охранно-арендному договору с взиманием арендной платы при наличии у последнего преимущественного права.

Однако в нарушение условий договора ответчиком до настоящего времени не выполнен в полном объеме план ремонтно-реставрационных работ, который договором предусмотрен до 2009 года. При этом, в нарушение условий договора и п. 2 ст. 19 Закона Липецкой области от 31.08.2004 г. N 122-ОЗ "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью в Липецкой области" ответчик сдает части помещений в аренду третьим лицам, используя, таким образом, объект недвижимости, являющийся собственностью Липецкой области, для извлечения своей прибыли.

Данный факт подтверждается представленными в материалы дела договорами аренды.

Руководствуясь положениями п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса РФ и п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды пришли к обоснованному выводу о надлежащем извещении ответчика о расторжении договора, т.е. о соблюдении досудебного урегулирования спора.

Согласно п.п. 2, 4 ст. 450 Гражданского кодекса РФ договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон в случае, существенного нарушения его условий другой стороной.

В данном случае суд признал нарушение условий договора со стороны ответчика существенным.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суды обоснованно удовлетворили заявленные УИЗО Липецкой области требования.

В свою очередь ООО "ПРЕМЬЕРА", ссылаясь на то, что фактически между сторонами был заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, обратилось в суд со встречным иском о признании договора N 1-п от 28.07.2003 г. притворной сделкой и применении последствий его недействительности.

При этом, кассационная коллегия согласна с выводом судебных инстанций о том, что квалификация спорного договора N 1-п от 28.07.2003 г., как договора купли-продажи будущей вещи, основано на неверном толковании норм материального права.

Так, ООО "ПРЕМЬЕРА" считает вышеуказанный договор притворной сделкой, т.е. сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в данном случае договор купли-продажи.

В предмет доказывания при рассмотрении требований о признании недействительной притворной сделки входят факт заключения сделки, действительное намерение и волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, а также доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

В данном случае вся имеющаяся в материалах дела переписка свидетельствует об отсутствии у сторон намерений заключить договор купли- продажи.

При этом, в п. 1.3 спорного договора стороны предусмотрели, что передача имущества в пользование не влечет передачу права собственности на него.

Таким образом, истинная воля сторон была направлена на передачу объекта во временное пользование ответчика для проведения им реставрационных работ, а впоследствии заключения с ним охранно-арендного договора.

С учетом вышеуказанных обстоятельств основания для признания за ООО "ПРЕМЬЕРА" права собственности на земельный участок, с кадастровым номером 48:11:0470171:30, площадью 1029 кв. м., расположенный по адресу: Липецкая обл., г. Лебедянь, ул. Интернациональная, д. 12, отсутствуют.

Кассационная коллегия приходит к выводу, что, исходя из заявления об уточнении исковых требований (т. 5 л.д. 59), судом в полном объеме рассмотрены встречные требования ООО "ПРЕМЬЕРА".

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела судами не допущено, а доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 г. по делу N А36-6119/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов И.В. Сорокина