Определение Верховного Суда РФ от 10 августа 2021 г. N 305-ЭС21-12740 по делу N А41-29362/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 августа 2021 г. N 305-ЭС21-12740 по делу N А41-29362/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Сучилкина Виктора Николаевича и Ерохина Владимира Валентиновича на решение Арбитражного суда Московской области от 09.11.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2021 по делу N А41-29362/2020,

УСТАНОВИЛ:

Сучилкин Виктор Николаевич и Ерохин Владимир Валентинович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Филатовой Инне Валентиновне, Комаровой Тамаре Валентиновне и Ерохину Владимиру Владимировичу о признании ничтожными в силу притворности следующих сделок, прикрывающих, по мнению истцов, договор мены 60% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альт" на 40% долей в ООО "Торговый комплекс "Голицыно" и 40% долей в ООО "Торговый комплекс "Южный": договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Ерохиным В.В. в отношении14%долей в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно"; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Сучилкиным В.Н. в отношении 26% долей в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно"; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Ерохиным Владимиром Валентиновичем в отношении 14% долей в уставном капитале ООО "ТК "Южный"; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Сучилкиным В.Н. в отношении 26% долей в уставном капитале ООО "ТК "Южный"; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между Ерохиным В.В. и Филатовой И.В. в отношении 20% долей в уставном капитале ООО "Альт"; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между Сучилкиным В.Н. и Филатовой И.В. в отношении 40% доли в уставном капитале ООО "Альт". Также истцы просили применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления права: Сучилкина В.Н. - на 26% в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно" и на 26% в уставном капитале ООО "ТК "Южный"; Ерохина В.В. на 14% в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно" и на 14% в уставном капитале ООО "ТК "Южный".

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТК "Голицыно", ООО "ТК "Южный" и ООО "Альт".

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что ими в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, того, что спорные сделки купли-продажи долей в обществах прикрывают мену долями хозяйствующих субъектов между участниками юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований истцы указали, что в 2009-2017 годах совместно с ответчиками являлись собственниками долей в ООО "Альт" (до смены наименования - ООО "ТК "Кубинка"), ООО "ТК "Южный" и ООО "ТК "Голицыно".

По состоянию на 24.07.2017 доли в уставном капитале указанных обществ были распределены между участниками следующим образом: 1) доли в уставном капитале ООО "Альт" принадлежали Сучилкину В.Н. (40%), Филатовой И.В. (40%) и Ерохину Владимиру Владимировичу (20%); 2) доли в уставном капитале ООО "ТК "Южный" принадлежали Сучилкину В.Н. (40%), Комаровой Т.В. (40%) и Ерохину Вл.Ва. (20%); 3) доли в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно" принадлежали Сучилкину В.Н. (40%), Комаровой Т.В. (40%) и Ерохину Владимиру Валентиновичу (20%).

Названные общества по состоянию на 24.07.2017 принадлежали двум группам лиц и физическому лицу, а именно: группа лиц N 1 - Комарова Т.В. и Филатова И.В. (являются родными сестрами); группа лиц N 2 - Ерохин Владимир Владимирович и Ерохин Вл. Ва. (являются отцом и сыном); физическое лицо - Сучилкин В.Н.

В последующем 25.07.2017 между участниками ООО "Альт", ООО "ТК "Южный" и ООО "ТК "Голицыно" был совершен ряд сделок купли-продажи долей в уставном капитале соответствующих обществ, удостоверенных Ивановой Н.Б. (временно исполняющая обязанности нотариуса Одинцовского нотариального округа Московской области Асановой Т.Н.), а именно: договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Комарова Т.В. продала Ерохину Владимиру Валентиновичу 14% доли в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно" за 105 000 рублей (далее - договор N 1); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Комарова Т.В. продала Сучилкину В.Н. 26% долей в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно" за 195 000 рублей (далее - договор N 2); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Комарова Т.В. продала Ерохину Владимиру Валентиновичу 14% долей в уставном капитале ООО "ТК "Южный" за 360 000 рублей (далее - договор N 3); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Комарова Т.В. продала Сучилкину В.Н. 26% доли в уставном капитале ООО "ТК "Южный" за 234 000 рублей (далее - договор N 4); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Ерохин Владимир Владимирович продал Филатовой И.В. 20% доли в уставном капитале ООО "Альт" за 6 000 рублей (далее - договор N 5); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Сучилкин В.Н. продал Филатовой И.В. 40% доли в уставном капитале ООО "Альт" за 12 000 рублей (далее - договор N 6).

При этом в пункте 4.1 указанных договоров стороны согласовали, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания спорных договоров.

По результатам совершенных сделок в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие изменения в перераспределении долей в уставных капиталах обществ.

Полагая, что указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Голицыно", ООО "ТК "Южный" и ООО "Альт" являются недействительными в силу ничтожности, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями, что названные договоры являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях и фактически направлены на обмен долями между ответчиками и истцами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 9, 153, 166-168, 170, 421, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), учитывая разъяснения, изложенные в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований ввиду непредставления истцами доказательств того, что стороны намеревались прикрыть заключенными договорами купли-продажи иную (иные) сделку (сделки) - договоры мены.

Как верно отметили суды, законом не предусмотрено обязательных условий совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указание на императивное установление их рыночной цены, учитывая диспозитивность воли сторон в ценообразовании.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Сучилкина Виктора Николаевича и Ерохина Владимира Валентиновича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова