Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 апреля 2015 г. N Ф10-581/15 по делу N А83-770/2014

13 апреля 2015 г.

Дело N А83-770/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 06.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.04.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:		Гриднева А.Н. Леоновой Л.В. Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: Тарасенко Вадима Владимировича от ответчика: общества с ограниченной ответственностью Фирма "Натали и Ко" от третьего лица: Радионова Анатолия Евгеньевича		представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарасенко Вадима Владимировича на решение Хозяйственного суда Республики Крым от 13.10.2014 г. и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 23.12.2014 г. по делу N А83-770/2014

УСТАНОВИЛ:

Тарасенко Вадим Владимирович обратился в Хозяйственный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Натали и Ко" о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом.

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 13 октября 2014 года по делу N А83-770/20149 (судья Петухова Н.С.), оставленным без изменения постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 23.12.2014 г. (судьи Волков К.В.. Гонтарь В.И., Плут В.М.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты по делу А83-770/2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами, разрешившими спор, 04.08.2011 состоялось общее собрание участников фирмы "Натали и Ко" (общество с ограниченной ответственностью"), оформленное протоколом N 7, на котором удовлетворено нотариально удостоверенное заявление Радионова Анатолия Евгеньевича о выходе из состава участников вышеуказанной фирмы.

При выходе из числа участников фирмы "Натали и Ко" (общество с ограниченной ответственностью") за счет принадлежащей Радионову А.Е. части в уставном капитале выделено и передано недвижимое имущество и другие материальные ценности на общую сумму 96600,00 грн., которая составляет 69 % уставного капитала фирмы "НАТАЛИ и Ко" (общество с ограниченной ответственностью"), а именно: встроенное нежилое помещение магазин-аптека, расположенное по адресу: г. Керчь, ул. Юных Ленинцев, 7/42, а также иное движимое имущество согласно акта приема-передачи.

Истец обратился с требованиями о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно указали и руководствовались следующим.

В соответствием с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

На основании положений пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, суды указали, что заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Таким образом, это односторонняя сделка, совершенная физическим лицом, а не ООО "Натали и Ко", последнее в свою очередь не совершало вообще какой-либо сделки.

Решение о выходе Радионова А.Е. из ООО "Натали и Ко" и передаче ему недвижимого имущества, размер которого соответствует размеру доли Радионова А.Е. в уставном капитале, было принято единогласно всеми участниками ООО "Натали и Ко".

В соответствии с частью 1 статьи 54 Закона Украины "О хозяйственных обществах" на момент выхода из ООО "Натали и Ко", Радионов А.Е. имел право на получение части имущества общества, пропорционально его доле в уставном капитале.

На общем собрании ООО Фирма "Натали и Ко" 4 августа 2011 года, приняты следующие вопросы: введение в состав участников общества Тарасенко В.В.; выход из состава участников общества Радионова А.Е.; перевыборы председателя общего собрания; распределение долей в уставном капитале общества; перевыборы директора общества; изменение юридического адреса общества; утверждение и регистрация устава общества в новой редакции.

В силу статей 6 и 7 Закона Украины "О хозяйственных обществах" указанные изменения подлежали обязательной государственной регистрации.

Государственная регистрация устава ООО Фирма "Натали и Ко" в новой редакции была проведена 09 августа 2011 года.

При таких обстоятельствах, правомерно руководствуясь законодательством, действовавшим на момент принятия протокола N 7, а именно, пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Украины N 13 от 24 октября 2008 года "О практике рассмотрения судами корпоративных споров", суды пришли к правильному выводу о том, что Тарасенко В.В. стал участником общества, то есть, получил корпоративные права, с 9 августа 2011 года, после принятия обжалуемого решения участников общества.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что содержание протокола N 7 от 04.08.2012 было предметом рассмотрения судами Украины. Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 17.12.2012 по делу N 5002-24/3846-2012 было признано недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью фирма "Натали и Ко". Данное решение было отменено постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013, которое оставлено без изменений постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 04.09.2013.

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Тарасенко В.В.

Кроме этого, суд кассационной инстанции отмечает, что согласно протокола общего собрания участников фирмы "Натали и Ко" (ООО), Тарасенко В.В. избран директором общества и на него возложена обязанность по регистрации устава общества в новой редакции, то есть последний должен был осознавать правовые последствия данного решения.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Хозяйственного суда Республики Крым от 13.10.2014 г. и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 23.12.2014 г. по делу N А83-770/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Леонова Л.В. Солодова