Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 апреля 2015 г. N Ф10-871/15 по делу N А14-11128/2013

г.Калуга

14 апреля 2015 г.

А14-11128/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.04.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Канищевой Л.А.
судей		Ахромкиной Т.Ф.
		Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от истца ООО "Протон" от ответчика ЗАО "Авиационная компания "Полет" от заявителя жалобы ОАО "Ильюшин Финанс Ко." от иных лиц, участвующих в деле,	Мунтян И.И. - представитель по доверенности от 06.04.2015, не явились, извещены надлежаще, Кузнецов А.В. - представитель по доверенности от 12.01.2015, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Ильюшин Финанс Ко.", г.Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 по делу N А14-11128/13,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Протон" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Авиакомпания "Полет" о взыскании по простому векселю N 0004096 от 02.11.2009 вексельной суммы в размере 8 224 935 руб., процентов на сумму векселя в размере 822 493, 50 руб., процентов на сумму вексельного долга за период с 23.01.2013 по 16.12.2013 в размере 677 991, 67 руб., пени на сумму вексельного долга за период с 23.01.2013 по 16.12.2013 в размере 577 991, 67 руб., процентов на сумму вексельного долга (9 047 428, 50 руб.) из расчета 8,25% годовых за период с 17.12.2013 до дня фактического взыскания вексельного долга, пени на сумму вексельного долга (9 047 428, 50 руб.) из расчета 8,25% годовых за период с 17.12.2013 до дня фактического взыскания вексельного долга; по простому векселю N 0004099 от 01.12.2009 вексельной суммы в размере 25 000 000 руб., процентов на сумму векселя в размере 2 500 000 руб., процентов на сумму вексельного долга за период с 23.01.2013 по 16.12.2013 в размере 2 060 781, 25 руб., пени на сумму вексельного долга за период с 23.01.2013 по 16.12.2013 в размере 1 960 781, 25 руб., процентов на сумму вексельного долга (27 500 000 руб.) из расчета 8,25% годовых за период с 17.12.2013 до дня фактического взыскания вексельного долга, пени на сумму вексельного долга (27 500 000 руб.) из расчета 8,25% годовых за период с 17.12.2013 до дня фактического взыскания вексельного долга (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании суда первой инстанции истец заявил об отказе в части исковых требований к ОАО "Авиакомпания "Полет" о взыскании по простому векселю N 0004096 от 02.11.2009 пени на сумму вексельного долга за период с 23.01.2013 по 16.12.2013 в размере 577 991, 67 руб., пени на сумму вексельного долга (9 047 428, 50 руб.) из расчета 8,25% годовых за период с 17.12.2013 до дня фактического взыскания вексельного долга; по простому векселю N 0004099 от 01.12.2009 пени на сумму вексельного долга за период с 23.01.2013 по 16.12.2013 в размере 1 960 781, 25 руб., пени на сумму вексельного долга (27 500 000 руб.) из расчета 8,25% годовых за период с 17.12.2013 до дня фактического взыскания вексельного долга.

Производство по делу в данной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 (судья Бобрешова А.Ю.) утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Протон"" и ЗАО "Авиационная компания "Полет", по условиям которого:

1.1. ответчик признает вексельный долг перед истцом в размере 36 547 428, 50 руб., в том числе: по простому векселю N 0004096 от 02.11.2009 в размере 9 047 428, 50 руб., в том числе: вексельная сумма в размере 8 224 935 руб., проценты на сумму векселя в размере 822 493, 50 руб.; по простому векселю N 0004099 от 01.12.2009 в размере 27 500 000 руб., в том числе: вексельная сумма в размере 25 000 000 руб., проценты на сумму векселя в размере 2 500 000 руб.

1.2. в связи наличием вексельного долга, указанного в п. 1.1. настоящего соглашения, ответчик признает, что в пользу истца на сумму вексельного долга по векселям N 4096 от 02.11.2009 и N 4099 от 01.12.2009 подлежат начислению проценты на основании п. 2 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе, которые за период с 23.01.2013 по 16.12.2013 составляют 2 738 772, 92 руб., в том числе: по простому векселю N 0004096 от 02.11.2009 в размере 677 991, 67 руб., по простому векселю N 0004099 от 01.12.2009 в размере 2 060 781, 25 руб., а также продолжают начисляться с 17.12.2013 по ставке рефинансирования ЦБ РФ на сумму вексельного долга (36 547 428, 50 руб.) до дня его фактического взыскания.

2. стороны определили следующие условия и сроки исполнения обязательств по оплате долга, признанного ответчиком в соответствии с п. 1 настоящего соглашения:

2.1. вексельный долг, признанный ответчиком в соответствии с п. 1.1. настоящего соглашения, в размере 36 547 428, 50 руб. погашается ответчиком равными ежемесячными платежами по 3 045 619, 04 руб. не позднее 10-го числа каждого месяца согласно следующему графику: до 10.01.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.02.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.03.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.04.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.05.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.06.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.07.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.08.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.09.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.10.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.11.2014 - 3 045 619, 04 руб., до 10.12.2014 - 3 045 619, 04 руб.

Ответчик вправе осуществлять досрочное полное или частичное погашение долга. В случае частичного досрочного погашения долга сумма дальнейших равных ежемесячных платежей пересчитывается с учетом оставшегося срока погашения, который не может превышать 12 месяцев с даты утверждения судом настоящего соглашения.

2.2. при условии полного погашения ответчиком вексельного долга до 10.12.2014 и при отсутствии нарушений ответчиком сроков ежемесячных платежей, в том числе неполной оплаты очередного платежа, более чем на 60 дней, истец освобождает ответчика от обязанности погашения задолженности, признанной ответчиком в соответствии с п. 1.2. настоящего соглашения.

В этом случае обязательства, установленные п. 1.2. настоящего соглашения, прекращаются в день полного погашения вексельного долга, признанного ответчиком в соответствии с п. 1.1. настоящего соглашения.

В случае нарушения ответчиком срока любого из указанных ежемесячных платежей, в том числе неполной оплаты очередного платежа, более чем на 60 дней, истец вправе обратиться в суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа о взыскании с ответчика: полной суммы неоплаченного вексельного долга, признанного ответчиком в соответствии с п. 1.1. настоящего соглашения, процентов на основании п. 2 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе на сумму вексельного долга за период с 23.01.2013 по 16.12.2013 в размере 2 738 772, 92 руб., в том числе: по простому векселю N 0004096 от 02.11.2009 в размере 677 991, 67 руб., по простому векселю N 0004099 от 01.12.2009 в размере 2 060 781, 25 руб., а также процентов на основании п. 2 ст. 48 Положения о переводном и простом векселе на сумму вексельного долга по векселям N 4096 от 02.11.2009 и N 4099 от 01.12.2009, рассчитываемых по ставке рефинансирования ЦБ РФ за период с 17.12.2013 по дату фактической уплаты суммы вексельного долга.

2.3. Оплата осуществляется ответчиком в безналичном порядке. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет истца.

Производство по делу прекращено на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

ОАО "Ильюшин Финанс Ко" обратилось 28.03.2014 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Авиационная компания Полет" (ОГРН 1023102365197, ИНН 3128000948).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2014 по делу N А40-46614/2014 заявление ОАО "Ильюшин Финанс Ко" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Авиационная компания Полет" принято к производству и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2014 по делу N А40-46614/2014 в отношении ЗАО "Авиационная компания Полет" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Литти Б.П.

В реестр требований кредиторов ЗАО "Авиационная компания Полет" включено требование ОАО "Ильюшин Финанс Ко" в размере 163 149 187, 30 руб. (основной долг) - в третью очередь удовлетворения.

ООО "Протон" обратилось 15.01.2015 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении требований в размере 519 764 024, 67 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "Авиационная компания Полет".

Заявленное требование основано, в том числе, на определении Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 по делу N А14-11128/13 об утверждении мирового соглашения.

Конкурсный кредитор ЗАО "Авиационная компания Полет" - ОАО "Ильюшин Финанс Ко" обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А14-11128/13 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Заявитель считает, что утвержденное судом мировое соглашение противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц (кредиторов ЗАО "Авиационная компания Полет").

Арбитражный суд Воронежской области при вынесении данного определения также не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

ООО "Протон" в письменных объяснениях указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Ильюшин Финанс Ко" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и письменном пояснении.

ООО "Протон" с доводами кассационной жалобы не согласилось, полагало обжалуемое определение законным и обоснованным, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ОАО "Ильюшин Финанс Ко", ООО "Протон", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области по следующим основаниям.

Исходя из положений части 2 статьи 138 АПК РФ, стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно статье 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Также суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ).

Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Как следует из определения Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013, ответчик признал вексельный долг перед истцом в размере 36 547 428, 50 руб. и проценты в сумме 2 738 772, 92 руб., в связи с чем, суд утвердил мировое соглашение, заключенное между ЗАО "Авиационная компания Полет" и ООО "Протон".

Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Обжалуя определение арбитражного суда от 16.12.2013, заявитель считает, что оно является необоснованным, поскольку не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не исследованы доказательства, на которых основаны заявленные требования ООО "Протон".

Заявитель указывает, что при рассмотрении вопроса об обоснованности требования ООО "Протон", основанного на векселях, суд не установил соответствие векселей требованиям к их форме и содержанию, не исследовал обстоятельства, связанные с приобретением истцом вексельных прав.

Так, законным векселедержателем рассматривается лицо, у которого находится вексель (ст. ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе").

Между тем, в материалах дела отсутствуют подлинные векселя, на которых основаны требования истца, при этом, ни из протоколов судебных заседаний, ни из судебных актов не следует, что суд когда-либо обозревал подлинные векселя.

Также отсутствуют доказательства получения истцом вексельных прав от кого-либо, доказательства принятия векселей к исполнению от истца, а не от иных лиц.

Кроме того, копии векселей никем не заверены.

Также судом не исследованы основания возникновения вексельного обязательства ЗАО "Авиационная компания Полет", отражение вексельных обязательств и требований по спорным векселям в его бухгалтерских документах.

По мнению заявителя жалобы, вексельные обязательства между ООО "Протон" и ЗАО "Авиационная компания Полет" носят мнимый характер (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), созданы лишь для вида в целях искусственного наращивания должником задолженности перед аффилированными лицами в преддверии банкротства.

Учитывая, что суд области, утвердив мировое соглашение, не исследовал фактические обстоятельства спора и не рассматривал и не исследовал по существу доказательства, представленные стороной в обоснование иска, по сути, ограничился лишь констатацией того, что ответчик признал задолженность, а указанные в кассационной жалобе ОАО "Ильюшин Финанс Ко" обстоятельства не могут быть установлены судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий, судебная коллегия приходит к выводу об отмене определения Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 об утверждении мирового соглашения и передаче дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить обоснованность требований ООО "Протон", исходя из его доводов и возражений ОАО "Ильюшин Финанс Ко", установить фактические обстоятельства дела на основании представленных в материалы дела доказательств, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.1 - ч.3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 по делу N А14-11128/13 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева