Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 апреля 2015 г. N Ф10-905/15 по делу N А54-3153/2014

город Калуга

16 апреля 2015 г.

Дело N А54-3153/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 16.04.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Нарусов М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Солодовой Л.В. Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" ОГРН 1026201111375 ИНН 6230024494	Карманова Н.В. - представитель по доверенности от 25.09.2014;
от ответчиков: Индивидуальный предприниматель Маркова Наталья Владимировна ОГРНИП 313622905700022 ИНН 620600940510 Общество с ограниченной ответственностью "Метпластпром" ОГРН 313622905700022 ИНН 6234117044 от третьего лица: Временный управляющий ООО "Металэнерготранс" Оленева Надежда Михайловна	Щелчкова Л.А. - представитель по доверенности от 15.01.2015; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по делу N 54-3153/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" (далее - ООО "Металэнерготранс") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Марковой Наталье Владимировне (далее - предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью "Метпластпром" (далее - ООО "Метпластпром") о признании ничтожным договора купли-продажи между ООО "Металэнерготранс" и предпринимателем Марковой Н.В. от 28.11.2013 следующего имущества: трансформатор ТМТ 1600/6, щит станционного управления инв. N 00000040, щит управления КСО инв. N 00000163; истребовать у ООО "Метпластпром" следующее имущество: трансформатор ТМТ 1600/6, щит станционного управления инв. N 00000040, щит управления КСО инв. N 00000163 (с учетом уточненных исковых требований).

Определением суда от 01.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Металэнерготранс" Оленева Надежда Михайловна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2014 (судья Картошкина Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 ( судьи Токарева М.В., Можеева Е.И., Дайнеко М.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Металэнерготранс" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик ООО "Метпластпром" и третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика ИП Марковой Н.В. и представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО "Металэнерготранс" (продавец) и предпринимателем (покупатель) 28.11.2013 заключен договор купли-продажи (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора Трансформатор ТМТ 1600/6 б/у стоимостью 82 000 руб., Щит ТП-16 инв. N 00000166 стоимостью 7 000 руб.

Договором установлено, что продажная цена отчуждаемого товара составляет 89 000 руб., в том числе НДС - 13 576 руб. 27 коп.

Согласно условиям договора предприниматель произвел оплату товара в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером от 12.12.2013 N 167, а ООО "Металэнерготранс" передало покупателю товар, что подтверждается актом приема-передачи товара.

Полагая, что договор был подписан неуполномоченным лицом, цена проданного имущества значительно занижена, что свидетельствует о злоупотреблении обществом своим правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, суды правомерно исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела следует, что спорный договор подписан от имени ООО "Металэнерготранс" генеральным директором Фадеевым В.В., действующим на основании устава.

Между тем, заявитель в обоснование своих требований указывает на то, что на момент совершения спорной сделки, полномочия генерального директора Фадеева В.В. были прекращены с 25.11.2013 на основании решения единственного участника ООО "Металэнерготранс" N 1, исполнительным органом управления ООО "Металэнерготранс" являлся Спицын О.А.

Судом при рассмотрении дела установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент совершения спорной сделки генеральным директором ООО "Металэнерготранс" являлся Фадеев В.В., с 26.12.2013 генеральным директором значится Рукавишников И.О.

Согласно выписки ЕГРЮЛ, сведения о том, что на 25.11.2013 исполнительным органом управления ООО "Металэнерготранс" являлся Спицын О.А. отсутствуют.

Данные обстоятельства подтверждены выпиской от 31.01.2014 N 558/825 из ЕГРЮЛ в отношении истца.

Исходя из требований п. 3 ст. 52 ГК РФ следует, что на момент заключения оспариваемого договора изменения в учредительные документы ООО "Металэнерготранс" относительно того, что директором общества являлся Спицын О.А., не были зарегистрированы уполномоченным органом, в связи с чем не имели обязательной силы для третьих лиц.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основанию ее совершения неуполномоченным лицом от имени ООО "Металэнерготранс", поскольку сторона оспариваемой сделки - ИП Маркова Н.В. не знала и не должна была знать об отсутствии у Фадеева В.В. соответствующих полномочий.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда об отсутствии доказательств, что оспариваемая сделка убыточная, а так же, что стоимость проданных объектов занижена. Представленная справка о рыночной стоимости проданных спорных объектов содержит информацию об ориентировочных стоимости объектов не подтверждена соответствующими документальными доказательствами.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судом при разрешении спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела в суде.

Суды подробно исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по делу N 54-3153/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Солодова