Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 апреля 2015 г. N Ф10-1065/14 по делу N А23-2812/2012

г. Калуга

28 апреля 2015 г.

Дело N А23-2812/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 28.04.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.04.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы от конкурсного управляющего ОАО "Калужский мясокомбинат" Сафарянова Р.Я. от ОАО "Альфа-Банк" от УФНС России по Калужской области	Ефанова Н.Б. - представитель по доверенности от 01.14.2015 Веселов А.В. - представитель по доверенности от 27.02.2015 Андреева О.А. - представитель по доверенности от 02.09.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Калужский мясокомбинат" Сафарянова Р.Я. на определение Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 по делу N А23-2812/2012,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.04.2013 открытое акционерное общество "Калужский мясокомбинат" (далее ОАО "Калужский мясокомбинат", должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 11.04.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Сафарянов Рамиль Ягафарович.

Конкурсный управляющий Сафарянов Р.Я. обратился в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с заявлением о признании недействительными сделок по уступке денежных требований за поставленные товары (всего 2698 поставок) в обеспечение исполнения обязательств по возврату сумм финансирования по генеральному договору N ТР-0074 от 15.09.2009 ОАО "Альфа-Банк", которые повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими. Одновременно конкурсным управляющим заявлено о применении последствий недействительности сделок по уступке требований.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2014 (судья Глазкова С.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными совершенных должником сделок по уступке требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 (судьи: Дайнеко М.М., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) определение Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2014 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Калужский мясокомбинат" Сафарянов Р.Я. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что ОАО "Альфа-Банк" при исполнении обязательств по генеральному договору N ТР-0074 от 15.09.2009 и располагая сведениями о признаках неплатежеспособности должника, получил предпочтение перед другими кредиторами в результате того, что в обеспечение исполнения обязательств по возврату сумм финансирования произведены уступки денежных требований (всего 2 698, в период с 27.03.2012 по 25.06.2012).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель ОАО "Альфа-Банк" возражал на доводы кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель УФНС России по Калужской области полагается на усмотрение суда.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, в частности, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); иные действия.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обязательства сторон возникли на основании генерального договора об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России N ТР-0074 от 15.09.2009, заключенного между ОАО "Калужский мясокомбинат" и ОАО "Альфа-Банк".

Предметом договора об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) N ТР-0074 от 15.09.2009 (раздел 2 договора) является осуществление факторинговых операций, в соответствии с которыми ОАО "Калужский мясокомбинат" (клиент) обязуется уступать ОАО "Альфа-Банк" (финансовому агенту) денежные требования к дебиторам по оплате поставленных клиентом товаров, а финансовый агент обязуется предоставлять клиенту денежные средства в счет уступаемых денежных требований в пределах лимита финансирования на условиях, определяемых договором и дополнительными соглашениями к нему.

Таким образом, как правильно установили суды первой и апелляционной инстанций, в данном случае, уступка денежных требований по договору осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед финансовым агентом (п. 2.2), финансовый агент обязуется осуществлять финансирование под уступку денежных требований к дебиторам, сведения о которых указаны в дополнительных соглашениях к договору факторинга, предел совокупного лимита финансирования по договору не может превышать 42 млн. руб. (п. 3.4 договора).

В данном случае уступка требования является элементом договора факторинга - финансирования под уступку денежного требования и носит обеспечительный характер.

Обеспечение обязательства создает между кредитором по этому обязательству и лицом, обеспечивающим обязательство, обязательственное отношение, дополнительное (акцессорное) по отношению к главному (обеспечиваемому) обязательству, судьбе которого оно следует и динамикой развития которого оно определяется. Следовательно, невозможно рассматривать обеспечительное обязательство в отрыве от обязательства обеспечиваемого.

Способ обеспечения обязательства - уступка денежного требования, оспариваемая конкурсным управляющим, прямо предусмотрен первоначальными условиями договора. Сам договор в рамках дела о банкротстве или в самостоятельном порядке не оспаривался.

Соглашение о том, что способом обеспечения исполнения обязательств должника по договору факторинга является уступка требования, достигнуто сторонами при заключении генерального договора об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России N ТР-0074 от 15.09.2009, то есть задолго до возбуждения дела о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Альфа-Банк" выплачивал ОАО "Калужский мясокомбинат" денежные средства в оплату товаров, поставленных покупателям, а ОАО "Калужский мясокомбинат" по мере осуществления поставок в соответствии с п. 4.1. договора в течение 7 рабочих дней после поставки товаров передавал финансовому агенту документы, относящиеся к поставке (товарно-транспортные документы, счета-фактуры), а также подписанное дебитором уведомление, если таковое не было передано ранее.

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что договор об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) N ТР-0074 от 15.09.2009 исполнялся надлежащим образом, а исполнение договора производилось способом, изначально предусмотренным условиями договора N ТР-0074 от 15.09.2009.

В результате ОАО "Калужский мясокомбинат" в установленные сроки получал от ОАО "Альфа-Банк" денежные средства в оплату товаров, поставленных покупателям, а банк по мере предъявления требований к покупателям получал от них денежные средства.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, а также п. 1 ст. 824 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу о том, что сам по себе факт предоставления Банком финансирования ОАО "Калужский мясокомбинат" в период с 27.03.2012 года по 25.06.2012 года, в течение которого ОАО "Калужский мясокомбинат" уступало права требования в качестве обеспечения возврата предоставленного финансирования, исключает наличие какого-либо предпочтительного удовлетворения требований Банка при совершении оспариваемых сделок.

Кроме того, как верно отмечено судами, к уменьшению конкурсной массы должника заключение оспариваемых сделок не привело, в результате их совершения очередность удовлетворения требований кредиторов нарушена не была, права кредиторов не затронуты, имущественный вред кредиторам не причинен.

Также, судами учтено, что исполнение обязательств дебиторами в пользу Банка не привели и не могли привести к уменьшению конкурсной массы должника.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника.

Свидетельств того, что АО "АЛЬФА-БАНК" являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику, в материалах дела не имеется.

Тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, сам по себе не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что банк знал или должен была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 12.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Из материалов дела не следует, что банк в спорный период должен был знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его активов).

В период совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок АО "АЛЬФА-БАНК" не располагало сведениями о том, что ОАО "Калужский мясокомбинат" прекратил свою деятельность, напротив, имеющиеся документы свидетельствовали о регулярных поставках продукции в торговые сети в большом объеме.

Именно данное обстоятельство является определяющим с точки зрения отсутствия доказательств осведомленности АО "Альфа-банк" о неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок.

Предоставление финансирования под уступку денежного требования к дебитору осуществлялось только после предоставления Должником документов, подтверждавших отгрузку продукции тому или иному дебитору. Таким образом, Банк перед осуществлением каждого из платежей в Форме предоставления финансирования получал документальное подтверждение того, что ОАО "Калужский мясокомбинат" продолжает осуществлять производственную деятельность, реализует свою продукцию ритейлерам. что и является базовым индикатором отсутствия предпосылок для банкротства должника.

Других договоров, как пояснил представитель банка в суде кассационной инстанции, между должником и банком заключено не было.

Доказательства того, что АО "Альфа-Банк" имело возможность ознакомиться с документами, раскрывающими состояние расчетов ОАО "Калужский мясокомбинат" с иными кредиторами в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности необходимых условий для признания сделок недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "Альфа-Банк" в результате оказался в преимущественном положении перед другими банками, также заключившими договоры с должником, не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае денежные средства были предоставлены должнику не на условиях кредитного договора, а на условиях факторинга, имеющего иную правовую природу.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Банк знал о наличии признаков неплатежеспособности должника, подлежат отклонению судом кассационной инстанции на основании вышеизложенного как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

В целом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом округа, поскольку они были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка в силу статьи 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Поскольку ОАО "Калужский мясокомбинат" при обращении с кассационной жалобой была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до окончания кассационного производства по настоящему делу, то с заявителя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. ст. 283, 289, 290, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 по делу N А23-2812/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Калужский мясокомбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное рассмотрение дела в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина О.Н. Савина