Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 мая 2015 г. N Ф10-1003/15 по делу N А83-975/2014

г. Калуга

15 мая 2015 г.

Дело N А83-975/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.05.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Департамента финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета на решение Хозяйственного суда Республики Крым от 17.09.2014 г. и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 13.11.2014 г. по делу N А83-975/2014,

УСТАНОВИЛ:

Смолиенко Марина Сергеевна, г. Евпатория, обратилась в суд с иском к Департаменту финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета, г. Евпатория, об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рапид", г. Евпатория, в связи с неуплатой взноса в уставный капитал общества, что существенно затруднило деятельность этого общества и причинило ему ущерб.

19.08.2014 г. судом был принят к производству иск третьего лица - ООО "Рапид", заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора к Департаменту финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 17.09.2014 г. (судья С.О. Лукачев), оставленным без изменения постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 13.11.2014 г. (председательствующий Ю.В. Борисова, судьи В.И. Гонтарь, К.В. Волков), в удовлетворении исковых требований Смолиенко Марины Сергеевны было отказано, требования ООО "Рапид" удовлетворены. За обществом с ограниченной ответственностью "Рапид" признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 22,672 %. С ответчика в пользу третьего лица взысканы судебные расходы в размере 4 000 руб.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, ссылаясь на нарушение норм материального права, Департамент финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Хозайственного суда Республики Крым от 17.09.2014 г. оставить в силе в части отказа в удовлетворении исковых требований Смолиенко Марины Сергеевны, в остальной части данное решение и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 13.11.2014 г. отменить.

Проверив в порядке ст.ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов в части удовлетворения требований ООО "Рапид" с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, организацией арендаторов "Евпаторийская обувная фабрика" по договору купли-продажи от 16.09.1997 г., заключенного с Фондом коммунального имущества г. Евпатории, был приобретен целостный имущественный комплекс, по адресу: г. Евпатория, ул. Д. Ульянова, 74-76.

Впоследствии на базе выкупленного имущества арендного предприятия "Евпаторийская обувная фабрика" было создано общество с ограниченной ответственностью "Рапид", которое стало правопреемником приватизированного предприятия.

Как следует из п. 3.4 договора от 16.09.1997 г., в состав выкупаемого имущества вошли не все объекты, принадлежащие Евпаторийскому городскому совету, которые после заключения договора купли-продажи находились у ООО "Рапид" в пользовании.

В дальнейшем решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 11.10.2002 г. (дело N 2-16/12125-2002) были удовлетворены требования Евпаторийского городского совета об увеличении уставного фонда ООО "Рапид" на стоимость этих объектов и о включении в состав участников ООО "Рапид" Евпаторийского городского совета в лице уполномоченного исполнительного органа с размером взноса и долей в уставном капитале, пропорциональными стоимости объектов недвижимости.

Уставной капитал ООО "Рапид" на основании решения суда был увеличен путем внесения в него в качестве вклада объектов недвижимости: 3/50 дома литер "А" - нежилых помещений, общей площадью 90,5 кв. м., расположенных по адресу: г. Евпатория, ул. Некрасова, 67, кв. 436, стоимостью 14 660 грн.; 7/100 дома литер "А" - нежилых помещений, общей площадью 29,6 кв. м., расположенных по адресу: г. Евпатория, проезд Советский, 7, кв. 449, стоимостью 4 770 грн.; душевых павильонов - литер "А", общей площадью 364,7 кв. м., расположенных по адресу: г. Евпатория, ул. Перовской, 74, стоимостью 88 650 грн.

Евпаторийский городской совет в лице исполнительного органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, включен в качестве участника ООО "Рапид" с передачей ему доли в уставном капитале ООО "Рапид" в размере 40,7 %, в связи с чем в Устав общества 01.11.2002 г. были внесены соответствующие изменения.

Управление экономики Евпаторийского городского совета является участником ООО "Рапид" с вкладом в уставной капитал в размере 108 080 гривен, что соответствует 22,672 % доли уставного капитала.

В связи с рядом преобразований в структуре Евпаторийского городского совета в настоящее время правомреемником Управления экономики является Департамент финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета.

Решением общего собрания участников ООО "Рапид" от 12.03.2014 г. в принятии в состав участников ООО "Рапид" правопреемника Управления экономики Евпаторийского горсовета было отказано.

Ссылаясь на наличие предусмотренных ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований, Смолиенко М.С. обратилась в суд с требованием об исключении ответчика из состава участников ООО "Рапид".

ООО "Рапид" в свою очередь обратилось с самостоятельным требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Поскольку в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции, проверяя судебные акты, ограничен доводами, содержащимися в кассационной жалобе, судебная коллегия в данном случае не рассматривает законность принятых по делу судебных актов в части отказа в удовлетворении требований Смолиенко М.С.

При разрешении настоящего спора судебные инстанции, руководствуясь положениями законодательства об обществах в ограниченной ответственностью правомерно пришли к выводу о том, что ответчик в состав участников ООО "Рапид" не вошел вследствие отказа общества в его принятии. В таком случае, согласно ч. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу.

Кроме того, суды обоснованно сослались на положения п. 4 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым, государственные органы и органы местного самоуправления не вправе от своего имени участвовать в хозяйственных обществах и товариществах, в связи с чем законность принятого участниками ООО "Рапид" решения от 12.03.2014 г. не может повлиять на разрешение спора по существу.

При этом, удовлетворяя требования ООО "Рапид" о признании права собственности на 22,672 % доли в уставном капитале общества, суды исходили из того, что имущество, которое обязан был внести новый участник - Управление экономики Евпаторийского городского совета - в качестве вклада в уставной капитал общества, фактически внесено не было, поскольку право собственности на это имущество до настоящего времени оформлено за территориальной громадой на основании решения Евпаторийского городского совета от 19.03.2003 г.

Кассационная коллегия считает, что такой вывод основан на односторонней оценке всех представленных по делу доказательств, при этом не устранены имеющиеся противоречия, которые непосредственно влияют на разрешение спора по существу.

Так, согласно п. 3.4. договора от 16.09.1997 г. в состав выкупаемого имущества вошли не все объекты, принадлежащие Евпаторийскому городскому совету, которые после заключения договора купли-продажи находились у ООО "Рапид" в пользовании.

Впослествии решением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 11.10.2002 г. (дело N 2-16/12125-2002) уставной капитал ООО "Рапид" был увеличен путем внесения в него в качестве вклада объектов недвижимости: 3/50 дома литер "А" - нежилых помещений, общей площадью 90,5 кв. м, расположенных по адресу: г. Евпатория, ул. Некрасова, 67, кв. 436, стоимостью 14 660 грн.; 7/100 дома литер "А" - нежилых помещений, общей площадью 29,6 кв. м., расположенных по адресу: г. Евпатория, проезд Советский, 7, кв. 449, стоимостью 4 770 грн.; душевых павильонов - литер "А" общей площадью 364,7 кв. м., расположенных по адресу: г. Евпатория, ул. Перовской, 74, стоимостью 88 650 грн.

Согласно внесенным в Учредительный договор изменениям от 12.12.2003 г. участником ООО "Рапид" с долей 22,672 % в уставном капитале общества является Евпаторийский городской Совет в лице Управления экономики городского Совета. В денежном выражении доля данного участника составляет 108 000 грн., что соответствует стоимости имущества, включенного в уставной капитал общества на основании решения суда от 11.10.2002 г., а запись в Учредительном договоре не противоречит действующему на тот момент законодательсту об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом, следует признать, что вышеуказанное имущество фактически находилось у общества с момента заключения договора купли-продажи от 16.09.1997 г. и отсутствие акта приема-передачи не опровергает данное обстоятельство.

В обжалуемых судебных актах указано, что собственником спорного имущества до настоящего времени является территориальная громада на основании решения Евпаторийского городского совета от 19.03.2003 г.

При этом в материалы дела представлены свидетельства о праве собственности, датированные 22.01.2004 г., т.е. десятилетней давности, тогда как решением суда Автономной Республики Крым от 27.01.2009 г. за ООО "Рапид" признано право собственности на 3/50 доли объекта недвижимости, находящегося в г. Евпатория, ул. Некрасова, 67, площадью 90,5 кв. м., которое ранее решением суда от 11.10.2002 г. было включено в уставной капитал общества и, соответственно, влияло на размер доли ответчика.

Документы, подтверждающие право собственности за территориальной громадой на душевые павильоны, общей площадью 364,7 кв. м., расположенные по адресу: г. Евпатория, ул. Перовской, 74, стоимостью 88 650 грн., в материалы дела не представлены. Кроме того, сведения о том, что данные павильоны являются объектом недвижимости, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суду следует уточнить сведения о регистрации права собственности на спорные объекты по состоянию на момент рассмотрения спора, а также установить, обеспечена ли доля ответчика в уставном капитале ООО "Рапид" в размере 22,672 % имуществом.

Установление данных обстоятельств является существенным и необходимым для разрешения спора по существу.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ кассационная коллегия вправе направить дело на новое рассмотрение, если для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное и с учетом добытых доказательств разрешить спор по существу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1, 2 ст. 288 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Хозяйственного суда Республики Крым от 17.09.2014 г. и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 13.11.2014 г. по делу N А83-975/2014 отменить в части признания за обществом с ограниченной ответственностью "Рапид" права собственности на долю в уставном капитале ООО "Рапид" в размере 22,672 % и взыскания с Департамента финансов и экономического развития Евпаторийского городского совета в пользу ООО "Рапид" государственной пошлины в размере 4 000 руб. и дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Гриднев