Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 июня 2015 г. N Ф10-1410/15 по делу N А35-1271/2014

г. Калуга

03 июня 2015 г.

Дело N А35-1271/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.06.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Волобуева Владислава Николаевича на решение Арбитражного суда Курской области от 03.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 г. по делу N А35-1271/2014,

УСТАНОВИЛ:

Беспарточный Борис Дмитриевич, обратился в суд с иском к Волобуеву Владиславу Николаевичу об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "КИСО-Сервис".

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.08.2014 г. принято к производству исковое заявление Беспарточного Б.Д. к Волобуеву В.Н., Жуковой Жанне Николаевне о признании недействительным договора дарения (безвозмездной передачи) доли, в размере 50% в уставном капитале ООО "КИСО-Сервис" от 16.07.2014 г. и об обязании передать долю в уставном капитале "КИСО-Сервис" в размере 50% уставного капитала общества, делу присвоен N А35-6797/2014.

Определением суда от 15.08.2014 г. дела были объединены в одно производство с присвоением N А35-1271/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КИСО-Сервис".

В ходе рассмотрения дела, Беспарточный Б.Д. в уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требованиях просил передать ООО "КИСО-Сервис" долю в уставном капитале данного общества в размере 50%, отчужденную Волобуевым В.Н. в пользу Жуковой Ж.Н. по договору дарения от 16.07.2014 г. N 46 АА 0607728.

Уточненные требования были приняты и определением от 02.09.2014 г. прекращено производство по делу в части требований Беспарточного Б.Д. к Волобуеву В.Н. об исключении последнего из состава участников ООО "КИСО-Сервис" ввиду отказа истца от иска в указанной части.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.10.2014 г. (судья А.Н. Петрухина), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 г. (председательствующий Н.Л. Андреещева, судьи Г.В. Владимирова, А.А. Сурненков), исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, Волобуев В.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "КИСО-Сервис" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.12.2004 г., его участниками с долей 50% в уставном капитале каждый являются Волобуев В.Н. и Беспарточный Б.Д.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.12.2013 г. лицом, которое вправе действовать от имени ООО "КИСО-Сервис" без доверенности, является Волобуев В.Н.

19.11.2010 г. Волобуевым В.Н. единолично принято решение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "КИСО-Сервис" о признании доли Беспарточного Б.Д. неоплаченной и о передаче ее на баланс ООО "КИСО-Сервис".

Данное решение Беспарточным Б.Д. было обжаловано и решением Арбитражного суда Курской области от 07.05.2013 г. (дело N А35-10979/2012) отменено. За Беспарточным Б.Д. признано право на 50% доли в уставном капитале ООО "КИСО-Сервис", одновременно на данную долю был лишен права Волобуев В.Н.

Кроме того, по утверждению Беспарточного Б.Д., в отсутствие экономической необходимости 09.11.2012 г. ООО "КИСО-Сервис" заключило с Банком ВТБ 24 кредитный договор на сумму 23 000 000 руб., в связи с чем в отношении ООО "КИСО-Сервис" возбуждено сводное исполнительное производство N 49580/11/38/46 на сумму 2 308 933 руб. 10 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Беспарточного Б.Д. с иском об исключении Волобуева В.Н. из числа участников ООО "КИСО-Сервис".

В ходе рассмотрения данного спора истцу стало известно о том, что 16.07.2014 г. между Волобуевым В.Н. (даритель) и Жуковой Ж.Н. (одаряемый) был заключен договор N 46 АА 0607728 дарения доли в размере 50% в уставном капитале ООО "КИСО-Сервис", что послужило основанием для обращения Беспарточного Б.Д. с иском о признании этого договора недействительным, как совершенного с нарушением положений ст. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, по утверждению истца при заключении договора дарения со стороны ответчика имеется злоупотребление правом.

Кассационная коллегия полагает, что, исследовав все обстоятельства и доказательства по делу в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 6.5.3 Устава ООО "КИСО-Сервис" продажа доли или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия других участников общества.

При этом, в случае, если ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 10 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Договор дарения N 46 АА 0607728 (о безвозмездной передаче) 50% доли в уставном капитале ООО "КИСО-Сервис" от 16.07.2014 г., заключенный между Волобуевым В.Н. и Жуковой Ж.Н., удостоверен нотариусом Полиным А.А. и зарегистрирован в реестре за N 5247.

Между тем, Волобуевым В.Н. в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств согласия второго участника общества - Беспарточного Б.Д. на отчуждение указанной доли.

При таких обстоятельствах, суды правомерно указали, что действия Волобуева В.Н. не были одобрены Беспарточным Б.Д., что противоречит положениям п. 10 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в результате заключенной сделки между ответчиками со стороны последних имелось злоупотребление правом, что является нарушением положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, договор дарения N 46 АА 0607728 от 16.07.2014 г. (о безвозмездной передаче) доли в уставном капитале ООО "КИСО-Сервис", заключенный между Волобуевым В.Н. и Жуковой Ж.Н., является недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

В силу абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Как следует из искового заявления и не оспаривается ответчиками, истцу об отчуждении доли стало известно в судебном заседании 29.07.2014 г. в ходе рассмотрения дела N А35-1271/2014.

Таким образом, с учетом установленных судами обстоятельств, оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды правомерно пришли к выводу об удовлетворении требований истца.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, содержащиеся в жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 г. по делу N А35-1271/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов