Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2015 г. N Ф10-1528/15 по делу N А54-3756/2013

г. Калуга

04 июня 2015 г.

Дело N А54-3756/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.06.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Л.В. Солодовой

М.М. Нарусова

Т.А. Воробьевой

не явился, извещен надлежаще

(дов. б/н от 05.09.2014 г.)

(дов. N 2.4-12/013816 от 09.07.2014 г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу Елина Игоря Борисовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 г. по делу N А54-3756/2013,

УСТАНОВИЛ:

Митин Егор Иванович, г. Рязань, обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кельт" (ОГРН 1036212012033) о взыскании действительной стоимости доли участника в сумме 2 623 496 руб. 64 коп. (дело N А54-3756/2013).

Елин Игорь Борисович, г. Рязань, обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кельт" и Митину Егору Ивановичу о признании недействительным договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Кельт" от 13.10.2010 г. в силу его ничтожности в части определения долей его участников по причине неправильного установления размеров долей участников общества в соответствии с внесенными ими вкладами и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и привести стороны в первоначальное положение: возвратить Митину Е.И. стоимость внесенного имущества в размере 10 000 руб., признать Митина Е.И. не приобретшим права участника ООО "Кельт" по причине неоплаты им в полном объеме указанной в договоре об отчуждении доли (дело N А54-5319/2013).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Рязанской области.

Определением суда от 13.01.2014 г. дела N А54-5319/2013 и N А54-3756/2013 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу N А54-3756/2013.

В ходе рассмотрения дела, Митин Е.И. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования и просил взыскать действительную стоимость доли в размере 2 165 375 руб. исходя из заключения эксперта.

Елин И.Б. также уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным договор об учреждении ООО "Кельт" от 13.10.2010 г. в силу его ничтожности в части определения долей его участников, по причине неправильного установления размеров долей участников общества в соответствии с внесенными ими вкладами и применить последствия недействительности данной сделки в виде односторонней реституции, признав Митина Е.И. не приобретшим права участника ООО "Кельт" со стоимостью доли 50% уставного капитала по причине неоплаты им в полном объеме указанной в договоре об учреждении доли.

Уточнения исковых требований приняты судом.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2014 г. (судья И.В. Афанасьева), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 г. (председательствующий М.М. Дайнеко, судьи М.В. Токарева, И.Г. Сентюрина), исковые требования Митина Е.И. удовлетворены частично: с ООО "Кельт" в пользу Митина Е.И. взысканы стоимость доли в сумме 1 382 807 руб. и расходы по проведению экспертизы в сумме 4 850 руб. В остальной части иска отказано.

В удовлетворении требований Елина И.Б. отказано.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на нарушение норм материального права, Елин И.Б. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, участниками созданного 26.02.2003 г. ООО "Кельт" являлись Елин И.Б. и Чекмарева И.Ю. с долей в уставном капитале общества по 50% каждый.

Впоследствии Чекмарева И.Ю. вышла из общества, и Елин И.Б. стал единственным участником общества.

13.10.2010 г. Митин Е.И. подал заявление о намерении стать участником общества, и им было внесено в уставный капитал общества 10 000 руб., о чем был подписан акт от 13.10.2010 г. Кроме того, согласно протоколу N 1 общего собрания участников общества в состав учредителей был введен новый участник общества путем увеличения уставного капитала общества и определена его доля в размере 50%. В протоколе было указано, что на момент государственной регистрации изменений доля Митина Е.И. полностью оплачена. После вступления Митина Е.И. в учредители общества уставный капитал общества составил 20 000 руб.

11.03.2013 г. Митин Е.И. обратился к ООО "Кельт" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

На собрании участников общества от 15.03.2013 г. были приняты следующие решения:

- о выходе Митина Е.И. из ООО "Кельт" и выплатите ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества не позднее 3 месяцев со дня получения ООО "Кельт" заявления Митина Е.И., определив ее на основании данных бухгалтерской отчетности за 4 квартал 2012 г. Доля Митина Е.И. переходит к ООО "Кельт";

- о распределении доли, принадлежащей ООО "Кельт", в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. между единственным участником ООО "Кельт" Елиным И.Б.;

- в связи с распределением доли, принадлежащей ООО "Кельт", изменить размер доли единственного участника ООО "Кельт" в уставном капитале ООО "Кельт" следующим образом: 100% долей номинальной стоимостью 20 000 руб.

18.03.2013 г. общество выплатило Митину Е.И. в счет оплаты действительной стоимости доли 10 000 руб.

ООО "Кельт" на праве собственности принадлежат объекты недвижимости: часть здания гаража тракторного и земельный участок.

В соответствии с заключением специалиста (ИП Акимов В.В.) стоимость 1/2 доли участника в обществе по состоянию на 31.12.2012 г. составляет 2 633 496 руб. 64 коп.

При этом, согласно Уставу общества на момент подачи истцом заявления о выходе из общества его доля в уставном капитале общества была полностью оплачена.

Ссылаясь на то, что ему, как участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества в установленный законом срок не была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества, Митин Е.И. обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что, удовлетворяя частично требования Митина Е.И., судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009 г.) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно положениям пп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходя из п.2 ст.14 и п.3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате участнику, подавшему заявление о выходе из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. При этом, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом п. 8 ст. 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

При возникновении между сторонами спора о размере действительной стоимости доли суд проверяет обоснованность подлежащей выплате суммы с учетом данных проведенной по делу экспертизы.

В данном случае из дополнительного экспертного заключения N 01/А, проведенного экспертом ООО "Правовой консультационный центр "Истина" Новиковым А.Н., следует, что действительная стоимость доли Митина Е.И. в уставном капитале ООО "Кельт" составляет 1 392 807 руб.

По мнению кассационной коллегии, принимая во внимание указанное экспертное заключение, судами правомерно удовлетворены требования Митина Е.И. в части взыскания с ООО "Кельт" в пользу Митина Е.И. стоимость доли в сумме 1 382 807 руб. и, соответственно, расходы по проведению экспертизы в сумме 4 850 руб.

При этом судом также правомерно на основании п. 2 ст. 181, п. 2 ст. 199, ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении исковых требований Елина И.Б. к ООО "Кельт" и Митину Е.И., поскольку заявителем пропущен установленный законом срок исковой давности по заявленному им требованию, равный одному году, так как учредительный договор был заключен 13.10.2010 г., а Елин И.Б. обратился в суд с заявлением 15.10.2013 г.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Митиным Е.И. доля фактически не была оплачена им в полном объеме, в связи с чем, по мнению заявителя, в данном случае должны применяться положения ст. 168 ГК РФ о недействительности сделки, а значит, срок исковой давности составляет три года, и в этой связи судом, неправомерно применены положения о сроке исковой давности в один год, в связи с чем отказано в удовлетворении его требований, был предметом рассмотрения судов и ему дана надлежащая правовая оценка, с которой кассационная коллегия согласна.

Довод заявителя относительно того, что фактически, по его мнению, договор об учреждении общества является договором о совместной деятельности, к которому применяются положения гл. 27 - 29 ГК РФ, в связи с чем судом неправильно применены нормы материального права, применен закон, не подлежащий применению, и не применен закон, подлежащий применению, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 г. по делу N А54-3756/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов