Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2015 г. N Ф10-1537/15 по делу N А83-1030/2014

город Калуга

02 июня 2015 г.

Дело N А83-1030/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 02.06.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца: Волгина Наталья Мефодиевна	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Сакский КБО" ОГРН 1149102121520 ИНН 9107003829 от третьих лиц: Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым Каракаш Нариман Диляверович	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Лезгин Ю.В. - представитель по ордеру N 024517 от 06.05.2015.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каракаш Наримана Диляверовича на решение Хозяйственного суда Республики Крым от 03.12.2014 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А83-1030/2014,

УСТАНОВИЛ:

Волгина Наталья Мефодиевна обратилась в хозяйственный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сакский КБО" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25.07.2014.

Определениями хозяйственного суда Республики Крым от 01.08.2014 и 05.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечены Управление Федеральной Налоговой Службы России по Республике Крым и Инспекция Федеральной Налоговой службы по городу Симферополю соответственно.

Каракаш Нариман Диляверович обратился в хозяйственный суд Республики Крым как третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сакский КБО" при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, Волгиной Натальи Мефодиевны и Управления Федеральной Налоговой Службы России по городу Симферополю, о признании права на восстановление корпоративных прав в рамках данного дела.

Определением хозяйственного суда Республики Крым от 16.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Каракаш Нариман Диляверович, исковое заявление принято к производству.

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 03 декабря 2014 года (судья Радвановская Ю.А.) в удовлетворении исковых требований Волгиной Натальи Мефодиевны и исковых требований Каракаша Наримана Диляверовича отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 (судьи Рыбина С.А., Елагина О.К., Черткова И.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Каракаш Нариман Диляверович обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Истец, ответчик и третьи лица Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца, ответчика и третьих лиц - Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя третьего лица Каракаш Н.Д., суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25 июля 2014 года проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Сакский КБО", на котором зарегистрировано 22 участника (что в совокупности составляет 98,06% голосов от общего размера уставного капитала). На повестку дня были вынесены следующие вопросы:

- приведение деятельности общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации;

- внесение в Устав общества изменений в связи с приведением Устава общества в соответствие с законодательством Российской Федерации.

По результатам принято решение о приведении деятельности общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации и о внесении в Устав общества изменений.

Волгина Н.М. полагает, что принятое решение является спорным, поскольку утверждена редакция Устава, в которой отсутствуют существенные реквизиты, без ознакомления с которыми невозможно и исключено его утверждение - не указан размер уставного капитала, перечень участников общества и размер номинальной стоимости их долей в уставном капитале. Кроме того, отсутствует список участников, что, по мнению истца, нарушает его права как участника общества.

Кроме того, истец указывает на то, что утвержденная спорным решением редакция Устава общества в п. 1.1. содержит положения о том, что общество является правопреемником всего имущества, всех прав и обязанностей Закрытого акционерного общества "Сакский комбинат бытового обслуживания" в соответствии с передаточным актом от 20.01.2010 г. в результате реорганизации последнего путем присоединения к обществу, и такое положение устава не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку решением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 23.12.2013 по делу N 901/3990/13, оставленным без изменений постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 17.03.2014, признано недействительным.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения Волгиной Натальи Мефодиевны в хозяйственный суд Республики Крым с данным исковым заявлением.

Каракаш Нариман Диляверович, полагая, что согласно учредительному договору он выступал участником Общества с ограниченной ответственностью "Сакский комбинат бытового обслуживания", однако вследствие противоправной реорганизации фактически был лишен своих корпоративных прав в полном объеме, просил признать суд за ним право на восстановление корпоративных прав участника Общества с ограниченной ответственностью "Сакский комбинат бытового обслуживания".

Вышеизложенное послужило основанием для обращения третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Каракаш Наримана Диляверовича - в хозяйственный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Судом установлено, что ответчиком соблюдены требования о порядке созыва, подготовки и проведения общего собрания участников, не допущено нарушений правил участия представителей, правил составления протокола и др. требований.

Суды правомерно отклонили довод Волгиной Н.М., о том, что в новой редакции Устава отсутствуют существенные реквизиты, а именно: не указан размер уставного капитала и перечень участников общества, ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что пунктом 3 решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Сакский КБО" от 25.07.2014 по второму вопросу повестки дня, на котором присутствовал представитель Волгиной Натальи Мефодиевны, утвержден состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Сакский КБО", подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, среди которых значится и Волгина Наталья Мефодиевна, а также в пункте пятом определены доли всех участников общества.

Ответчиком представлены редакции Уставов общества, утвержденные решениями общего собрания от 03.06.2011 и от 20.06.2011, из которых следует, что Волгина Наталья Мефодиевна является участником общества с указанием ее доли в уставном капитале (1,4%).

Кроме того, в Едином государственном реестре юридических лиц указан полный перечень лиц, являющихся участниками общества, где отображена Волгина Наталья Мефодиевна с указанием принадлежащей ей доли, а несогласие участника с решением общего собрания участников не повлияло на его принятие и не повлекло существенных неблагоприятных последствий для истца.

Таким образом, поскольку действующим законодательством требования относительно необходимости указания долей, принадлежащих участникам общества, в его Уставе, не предусмотрены, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований Волгиной Н.М. в этой части.

Суд кассационной инстанции полагает правомерным отклонение судом апелляционной инстанции довода истца о том, что новая редакция Устава общества от 25.07.2014 содержит ссылки на правопреемство, что по мнению истца, не соответствует действительности в силу принятого хозяйственным судом Автономной Республики Крым решения от 23.12.2013 по делу N 901/3993/13, поскольку судом установлено отсутствие доказательств нарушения прав истца. Рассмотрение вопроса о правопреемстве ответчика на общем собрании участников общества, решение которого обжалуется, не проводилось.

Также суд, правомерно сославшись на ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ (ред. от 31.12.2014) "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу, что действия общества по проведению 25.07.2014 общего собрания участников и принятия им соответствующих решений направлены на приведение учредительных документов субъекта хозяйствования в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и интеграции общества в экономическую систему Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что требование заявителя кассационной жалоб Каракаша Н.Д. о необходимости признания за ним права на восстановление корпоративных прав участника Общества с ограниченной ответственностью "Сакский комбинат бытового обслуживания" с учетом отсутствия факта присоединения данного общества к Обществу с ограниченной ответственностью "Сакский КБО" и с размером доли, пропорциональной его взносу в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью "Сакский комбинат бытового обслуживания", уменьшенный на сумму долей участников Общества с ограниченной ответственностью "Сакский комбинат бытового обслуживания", которые прекратили корпоративные правоотношения с обществом путем вступления в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Сакский КБО" до завершения процедуры реорганизации, не направлено на защиту и восстановление нарушенных прав заявителя, тем самым, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обосновонному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований Каракаш Н.Д.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 69, 71 Кодекса, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о том, что способ защиты нарушенного права, избранный третьим лицом, является ненадлежащим и не направлен на защиту нарушенного права.

Избрание лицом ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой и апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1п.1 и 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Хозяйственного суда Республики Крым от 03.12.2014 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А83-1030/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова И.В. Сорокина