Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 июня 2015 г. N Ф10-1639/15 по делу N А54-4881/2013

город Калуга

23 июня 2015 г.

Дело N А54-4881/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.06.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
	Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Строилов Юрий Федорович	Дрёмин И.А. - представитель по доверенности от 02.09.2013;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" ОГРН 1026200953217 ИНН	Белявский М.В. - представитель по доверенности от 13.03.2015; Богданова Г.Н. - представитель по доверенности от 11.09.2014; Карцев Е.В. - представитель по доверенности от 12.01.2015.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 г. по делу N А54-4881/2013,

УСТАНОВИЛ:

Строилов Юрий Федорович обратился в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" (далее- общество, ООО "Железобетонный комбинат-8") о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 14 848 290 руб. за минусом налога на доходы физических лиц в сумме 2 218 710 руб. (с учетом уточненных исковых требований).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.08.2014 уточненные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) принят отказ Строилова Ю.Ф. от исковых требований в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат - 8" в сумме 3 064 233 рублей 26 копеек. В этой части решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.08.2014 отменено, производство по делу в этой части прекращено. Решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.08.2014 изменено. С ООО "Железобетонный комбинат - 8" в пользу Строилова Ю.Ф. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 11 784 056 рублей 74 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 81 920 рублей 28 копеек.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Железобетонный комбинат-8" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Строилов Юрий Федорович являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" с долей в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 180 560 руб.

Строилов Ю.Ф. 13.05.2013 обратился к обществу с просьбой с заявлением о том, чтобы вывести его из состава участников общества с выплатой в трехмесячный срок действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 14 836 100 руб., рассчитанной на основании данных бухгалтерского баланса за 2012 год.

Общество платежным поручением от 16.08.2013 N 919 выплатило Строилову Ю.Ф. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "ЖБК-8" в сумме 2 025 186 руб., удержан НДФЛ в сумме 302614 руб..

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, Строилов Ю.Ф. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "ЖБК-8" действительной стоимости доли (с учетом уточнения) в размере 12 980 000 руб., рассчитав действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2013 года, исходя из стоимости чистых активов - 153 078 000 руб.

Поскольку ответчик, не согласившись с исковыми требованиями, указал, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества должен определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества, судом по ходатайству ответчика по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой суд поручил обществу с ограниченной ответственностью "Оценка", эксперту Сухановой О.Н. На разрешение эксперта суд поставил вопрос: определить рыночную стоимость основных средств ООО "ЖБК-8", отраженных на балансе общества по состоянию на 31.03.2013.

По результатам судебной экспертизы истец увеличил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 14 848 290 руб. (за вычетом НДФЛ в сумме 2 218 710 руб.), рассчитанную исходя из стоимости чистых активов общества - 193 948 000 руб. с учетом рыночной стоимости основных средств - 130 821 299 руб.

Рассматривая спор по существу, суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. "в" п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Так, ввиду имеющихся разногласий относительно действительной стоимости долей судом была назначена экспертиза.

Принимая во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью "Оценка", эксперта Сухановой О.Н., в соответствии с которыми рыночная стоимость основных средств, отраженных на балансе общества, по состоянию31.03.2013 г. составляет 130 821 000 руб., с учетом выплаченной ответчиком действительной стоимости доли в размере 2 327 800 руб. (в том числе удержан НДФЛ в сумме 302614 руб.), размер невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества составил 17 067 000 руб. С учетом налога на доходы физических лиц в сумме 2 218 710 руб., размер задолженности ООО "ЖБК-8" по выплате Строилову Юрию Федоровичу действительной стоимости доли в уставном капитале общества составил 14 848 290 руб.

Так как на дату рассмотрения спора доказательств выплаты действительной стоимости доли в полном размере ответчиком не представлено, суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 14 828 290 руб.

С учетом того, что истец в суде апелляционной инстанции отказался от взыскания действительной стоимости доли в сумме 3 064 233 руб. 26 коп. и отказ принят арбитражным судом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о взыскании с ООО "Железобетонный комбинат - 8" в пользу Строилова Ю.Ф. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 784 056 рублей 74 копейки.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судом кассационной инстанции не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 г. по делу N А54-4881/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина А.Г. Гриднев