Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 июня 2015 г. N Ф10-1891/15 по делу N А54-208/2013

г.Калуга

30 июня 2015 г.

Дело N А54-208/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Козеевой Е.М.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от ООО "Император" от ООО "ОпртМеталлТорг" от Кочетковой О.Н. от ООО "РМК "СемьЯ"	не явились, извещены надлежаще; Зблыгин Р.А. - представитель (дов. от 28.02.2013); Жукова Е.А. - представитель (дов. от 02.02.2015); Вовк Ю.А. - представитель (дов. от 15.02.2013); Вовк Ю.А. - представитель (дов. от 22.06.2015);
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Лик" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2013 по делу N А54-208/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Император", г. Рязань, ОГРН 1126234005105, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов", г. Гай Оренбургской области, ОГРН 1085658016960, о взыскании задолженности по оплате товара, переданного по договорам N 1/09/ЦПР от 01.09.2010 и N 29-05 ЦПР от 29.05.2012, в сумме 196 604 739,95 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 20 179 469,39 руб. руб., начисленных за период с 28.05.2012 по 17.10.2013 (с принятых судом учетом уточнений заявленных требований).

Определением арбитражного суда от 20.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено ООО "ОптМеталлТорг", г.Рязань, ОГРН 1126234004380.

Определением арбитражного суда от 24.07.2013 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное заявление ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" к ООО "Император" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права от 20.07.2012, заключенного между ООО "Император" и ООО "РМК" "Семья", а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО "КЕДР", г.Рязань, ОГРН 1063525114960.

В заседании суда первой инстанции ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" заявило об отказе от встречных исковых требований.

Отказ от встречных исковых требований рассмотрен и принят судом.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика представил на утверждение суда мировое соглашение от 10.10.2013.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2013 (судья Н.Ф.Савина) мировое соглашение, заключенное между ООО "Император" и ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов", утверждено на условиях указанных в данном определении.

Не соглашаясь с названным судебным актом, ООО "Лик", г. Санкт-Петербург, ОГРН 1037851012320, являясь конкурсным кредитором по делу о банкротстве ответчика, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В частности, заявитель ссылается на то, что договоры цессии от 20.07.2012 и от 15.01.2013, по которым ООО "Император" приобрело у ООО "РМК СемьЯ" права требования к ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" являются мнимыми, совершенными без оплаты со стороны цедента сделками и заключенными при злоупотреблении ООО "Император" правом.

При этом кассационная жалоба не содержит доводов в отношении принятия судом первой инстанции отказа ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" от встречного иска.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Представители ООО "Император", ООО "ОпртМеталлТорг", Кочетковой О.Н. и ООО "РМК "СемьЯ", возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, письменные отзывы и возражения на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, согласно представленному на утверждение суда мировому соглашению от 10.10.2013, стороны признают, что на момент его подписания ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" имеет задолженность перед ООО "Император" по договорам уступки права требования (цессии): договор б/н от 20.07.2012 в сумме 151792811,97 руб., договор б/н от 15.01.2013 в сумме 44811927,98 руб.

Общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом по двум договорам уступки права требования (цессии) составляет 196 604 739,95 руб. Сумма начисленных процентов за просрочку платежей по договорам уступки права требования (цессии), исходя из ставки 8,25% годовых, составляет: по договору б/н от 20.07.2012 за период с 16.06.2012 по 19.04.2013 - 10655090,11 руб., по договору б/н от 15.01.2013 за период с 20.07.2012 по 19.04.2013 - 2856201,86 руб.

Общая сумма начисленных процентов по двум договорам составляет 13511291,97 руб. Общая сумма долга с учетом процентов составляет 210116031,92 руб.

Оплата долга с учетом процентов в сумме 210116031,92 руб. осуществляется ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" в течение 42 месяцев в соответствии с установленным графиком платежей.

ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" обязуется перечислить денежные средства на расчетный счет ООО "Император", согласно указанных в мировом соглашении реквизитов, или иной счет, указанный в распорядительном письме ООО "Император".

Судебные расходы распределяются следующим образом:

- половина расходов по уплате государственной пошлины, понесенных ООО "Император" при подаче искового заявления по данному делу, возвращается из федерального бюджета в сумме 100000 руб.,

- ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" обязуется в срок до 01.11.2013 уплатить ООО "Император" способом, предусмотренным в пункте 3 настоящего мирового соглашения, половину расходов по уплате государственной пошлины, понесенных ООО "Император" при подаче искового заявления по данному делу, в сумме 100000 руб.

В свою очередь ООО "Император" отказывается от требования в виде процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных за период с 20.04.2013 по 15.03.2017.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 139, 141, 150 АПК РФ, пришел к выводу об утверждении подписанного ООО "Император" и ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" мирового соглашении и прекращении производства по делу.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (части 1 и 2 статьи 140 АПК РФ).

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. Противоречие мирового соглашения закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц являются одним из установленных АПК РФ оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения.

В силу пункта 14 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Судом первой инстанции соблюдены указанные нормы, касающиеся необходимости проверки условий мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, и установлено, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ и не нарушает права и законные интересы других лиц.

При таких обстоятельствах у суда не было оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

В рассматриваемой кассационной жалобе ООО "Лик" не ссылается на какие-либо фактические обстоятельства, создающие правовые основания для отказа суда первой инстанции в утверждении мирового соглашения и не подтверждает такие обстоятельства ссылками на имеющиеся в материалах дела документы.

Так, в числе прочего, ссылаясь на Постановление Пленума ВАС РФ, разъясняющее применение норм ст.ст. 61.2, 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" об оспаривании сделок по специальным правовым основаниям, заявитель не приводит фактических обстоятельств дела, обосновывающих наличие этих оснований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договоры цессии от 20.07.2012 и от 15.01.2013, по которым ООО "Император" приобрело у ООО "РМК СемьЯ" права требования к ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" являются мнимыми, совершенными без оплаты со стороны цедента сделками и заключенными при злоупотреблении ООО "Император" правом, сами по себе не свидетельствуют о нарушении прав (законных интересов) других лиц или о наличии иных оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Кроме того, ссылки заявителя жалобы на то, что данные сделки совершены при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ) со стороны ООО "Император" подлежат отклонению, поскольку в материалах дела не имеется подлежащих судебной оценке доказательств достоверно подтверждающих, что договоры цессии от 20.07.2012 и от 15.01.2013 совершенны исключительно с намерением причинить вред другому лицу (лицам) или совершены при злоупотреблении правом в иных формах.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2013 по делу N А54-208/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд