Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 июля 2015 г. N Ф10-1811/15 по делу N А14-3839/2013

г. Калуга

03 июля 2015 г.

Дело N А14-3839/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н.
судей		Андреева А.В.
		Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле -
	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Магистраль" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2014 (судья Гумуржи А.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (судьи Колянчикова Л.А., Письменный С.И., Яковлев А.С.) по делу N А14-3839/2013,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ольховатская магистраль (далее - истец; Воронежская область, рабочий пос. Ольховатка, ул. С. Разина, д. 1А; ОГРН 1023601233160, ИНН 3618003754) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ЗАО "Воронежстройгаз" (далее - ответчик 1, должник; г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 36-б; ОГРН 1023602458450, ИНН 3665032375), ООО "ЭйКью-Сизонс" (далее - ответчик 2; г. Москва, Фрунзенская наб., корп. 1, д. 16, оф. 44; ОГРН 1107746975797, ИНН 7704770351) и Головковой Наиле Маратовне (далее - ответчик 3) о признании недействительным следующих договоров, подтверждающих задолженность ответчика 1:

- перед ЗАО "Газстрой" на основании договора аренды от 01.12.2008 N 1/09-Н, 01.11.2009 N 1/10-А, 01.10.2010 N 1/11-А, 30.09.2011 N 1/12-А за период с апреля 2009 по январь 2012 на сумму 9 691 559 руб. 17 коп.;

- перед ООО "ЕвроСтандарт" на основании договоров поставки от 30.11.2009 и договоров субподряда от 30.09.2011 N 3, 01.10.2011 N 4, 31.10.2011 N 6 по состоянию на 01.03.2012 на сумму 24 199 788 руб.;

- перед ООО "АЛАН" на основании договоров субподряда от 20.05.2010 N 3, 25.05.2010 N 11, 27.05.2010, 16.06.2010 N 12 по состоянию на 21.02.2012 на сумму 29 131 050 руб.;

- перед Головковой Наилей Маратовной на основании договоров займа от 22.12.2011, 12.01.20120, 18.01.2012 на сумму 10 556 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Стандарт Плюс", ООО "АльфаКомплект", ООО "Алан", ЗАО "ОблБытСнаб", ЗАО "Борисоглебскгазстрой", инспекция ФНС России по Советскому району г. Воронежа, ОАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" (СОАТЭ), ООО "Магистраль", ОАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком", ООО "Воронежнефтегазстрой", ООО "ГарантИнвестСервис", ООО "НефтьГазПроект", ООО "Газстрой" (далее - третьи лица).

В ходе рассмотрения дела истец, ответчик 1 и ответчик 2 представили в суд первой инстанции мировое соглашение от 27.08.2014 и просили его утвердить.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2014 в утверждении мирового соглашения от 27.08.2014, заключенного между ООО "Ольховатская магистраль", ЗАО "Воронежстройгаз" и ООО "ЭйКью-Сизонс" отказано, производство по делу N А14-3839/2013 прекращено, т.к. суд первой инстанции принял отказ истца от иска, сославшись на наличие в тексте мирового соглашения условия об отказе ООО "Ольховатская магистраль" от иска.

Не согласившись с принятым судебным актом о принятии отказа истца от иска, ООО "Магистраль" и ЗАО "Борисоглебскгазстрой" были поданы апелляционные жалобы.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 принят отказ ООО "Ольховатская магистраль" от иска.

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2014 об отказе в утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А14-3839/2013 отменено.

Производство по делу N А14-3839/2013 по иску ООО "Ольховатская магистраль" к ЗАО "Воронежстройгаз", ООО "ЭйКью-Сизонс", Головко Н.М. о признании договоров недействительными прекращено.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Магистраль" обратилось с кассационной жалобой, в которых просит названные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки (исключив требования ООО "ЭйКью-Сизонс" из реестра требований кредиторов ЗАО "Воронежстройгаз" в полном объеме установленных требований).

Представители лиц, участвующих в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены надлежаще.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о дате и времени судебного заседания.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого заявителем постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2012 по делу N А14-10717/2012 ЗАО "Воронежстройгаз" признано несостоятельным (банкротом) по заявлению ООО "ЭйКью-Сизонс", открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Авилов В.И.; требования заявителя включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 73 578 397 руб. 17 коп.

Указанная задолженность образовалась у ЗАО "Воронежстройгаз" перед ООО "ЭйКью-Сизонс" на основании договоров уступки права требования (и последующей уступки) к должнику от первоначальных кредиторов ЗАО "Газстрой", ООО "ЕвроСтандарт", ООО "АЛАН", Головковой Н.М.

Ссылаясь на то, что сделки ЗАО "Воронежстройгаз" с первоначальными кредиторами ЗАО "Газстрой", ООО "ЕвроСтандарт", ООО "АЛАН", Головковой Н.М. были направлены на создание искусственной задолженности и, как следствие, на причинение вреда имущественным правам кредиторов, ООО "Ольховатская магистраль", также являясь кредитором должника, обратилось в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец, ответчик 1 и ответчик 2 представили в суд первой инстанции мировое соглашение от 27.08.2014 и просили его утвердить.

Согласно условиям мирового соглашения от 27.08.2008 ответчик 2 обязался обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ответчика 1 в отношении требований, основанных на решениях Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2012 по делу N А14-3438/2012 и от 20.03.2012 по делу N А14-3029/2012, а истец отказывается от исковых требований к ответчикам в полной сумме.

Принимая отказ от иска ООО "Ольховатская магистраль" и отказывая в утверждении мирового соглашения от 27.08.2014, суд области, руководствуясь ст. 49, п. 2 ст. 140, 150 АПК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении в арбитражном процессе", исходил из того, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. При этом, мировое соглашение от 27.08.2014 не содержит обязательств между истцом и ответчиками друг перед другом, которые не исполнены на день судебного заседания по рассматриваемому делу.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2014 по делу N А14-10717/2012 исключены из реестра требований кредиторов ЗАО "Воронежстройгаз" - ответчика 1 часть требований ООО "ЭйКью-Сизонс" - ответчика 2 в размере 53 330 838 руб. основного долга, установленных решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2012 на основании решений Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2012 по делу N А14-3438/2012, от 20.03.2012 по делу N А14-3029/2012.

Учитывая изложенное, суд области в соответствии с п. 6 ст. 141 АПК РФ, отказал в утверждении мирового соглашения от 27.08.2014, как противоречащего закону, т.е. не содержащего неисполненного обязательства.

Вместе с тем, суд, исходя из содержащегося в тексте мирового соглашения от 27.08.2014 отказа истца от иска - пункт 4 "Третий этап", принял данный отказ (т. 15, л.д. 89-91).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 04.03.2015 от ООО "Ольховатская магистраль" через канцелярию суда поступило письменное ходатайство об отказе от исковых требований (т. 17, л.д. 32-35).

Представитель ООО "Ольховатская магистраль" поддержал ходатайство об отказе от исковых требований. Представитель ООО "ЭйКью-Сизонс" не возражал против заявленного ходатайства истца.

Отменяя определение суда области и принимая отказ от иска с прекращением производства по делу, суд апелляционной инстанции, исходя из анализа положений ст.ст. 20.3, 61,.2 61.3, 139 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 181, 199 ГК РФ, ч. 2, ч. 5 ст. 49, ст.ст. 150-151 АПК РФ, пришел к выводу, что в рассматриваемом случае отказ ООО "Ольховатская магистраль" от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

По мнению кассационной коллегии, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Так, обращаясь с исковыми требованиями об оспаривании сделок в рамках настоящего спора ООО "Ольховатская магистраль" имело цель исключения из реестра требований кредиторов ЗАО "Воронежстройгаз" необоснованно включенных требований ООО "ЭйКью-Сизонс".

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2014 по делу N А14-10717/2012 исключены из реестра требований кредиторов ЗАО "Воронежстройгаз" - ответчика 1 часть требований ООО "ЭйКью-Сизонс" - ответчика 2 в размере 53 330 838 руб. основного долга, основанных на задолженности перед ООО "АЛАН" и ООО "Евростандарт".

Исключение части спорных требований ООО "ЭйКью-Сизонс" из реестра требований кредиторов ЗАО "Воронежстройгаз" повлекло за собой увеличение процентного количества голосов остальных кредиторов, в т.ч. ООО "Ольховатская магистраль" и заявителя настоящей кассационной жалобы ООО "Магистраль", что также подтверждается заявителем жалобы.

Доказательств нарушения прав третьих лиц участниками процесса в дело не представлено.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. Заявители апелляционных жалоб возражают против принятия судом отказа истца от иска, указывая на нарушение прав конкурсных кредиторов.

Учитывая, что в рассматриваемом случае отказ ООО "Ольховатская магистраль" от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд апелляционной инстанции обоснованно принял отказ истца от иска к ЗАО "Воронежстройгаз", ООО "ЭйКью-Сизонс", Головко Н.М. о признании договоров недействительными, и прекратил производство по делу применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с указанной оценкой. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренным ч. 4 ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Магистраль" и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А14-3839/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева